Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

договоры (от 20.02.2009 № 20/09; от 24.03.2009 № 25/03) суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что  условий данных договоров идентичны, в том числе и по предмету купли-продажи. Однако, доказательства фактического исполнения сторонами договора купли-продажи от 24.03.2009 №25/03 суду не представлены.

Факт  оплаты доли в уставном капитале ООО «Крона», произведенный ООО «Стимул-Р» по договору от 20.02.2009 №20/09 в размере 2 721 896 рублей, подтверждается платежным поручением №154 от 26.02.2009, выпиской ЗАО АИКБ «Енисейский объединенный банк» по лицевому счету за период с 24.02.2009 по 17.11.2009, а также приходными кассовыми ордерами: №14 от 24.03.2009, №21 от 24.04.2009, №20 от 17.04.2009, №19 от 16.04.2009, №18 от 03.04.2009, №17 от 27.03.2009, №16 от 26.03.2009, №15 от 25.03.2009, №27 от 31.05.2009, №26 от 29.05.2009, №25 от 22.05.2009, №24 от 15.05.2009, №23 от 11.05.2009, №22 от 29.04.2009.

Довод истца о том, что приходные кассовые ордера являются недействительными, так как не были переданы конкурсному управляющему при открытии процедуры конкурсного производства, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку не основан на нормах права.

В соответствии с частью 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Между тем названный Закон не определяет момента возникновения права собственности у приобретателя доли, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно руководствовался правилами пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, по которым право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

С учетом данной нормы, с момента заключения договора купли-продажи №20/09 от 20.02.2009 собственником 90% доли в уставном капитале ООО «Крона» стало ООО «Стимул-Р».

Таким образом, по состоянию на 24.03.2009 ООО ДФ «Акрада» не являлось собственником 90% доли в уставном капитале ООО «Крона» и не могло осуществлять полномочия собственника, предусмотренные статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод истца о том, что занижение стоимости реализации доли подтверждается отчетом оценщика №19-10 от 10.08.2010 правомерно отклонен судом первой инстанции, так как указанный отчет составлен об оценке рыночной стоимости имущества принадлежащего ООО «Крона» по состоянию на 05.08.2010, а не об оценке рыночной стоимости доли ООО ДФ «Аркада» в уставном капитале ООО «Крона» по состоянию на 24.03.2009. Какие-либо иные доказательства занижения стоимости реализации доли в уставном капитале ООО «Крона» суду не представлены.

Довод истца о том, что при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Крона», в регистрирующий орган представлен договор от 24.03.2009 №25/03 правомерно отклонен судом, поскольку несмотря на то, что содержание государственного реестра в части номера и даты договора купли-продажи недостоверно, объем правомочий ООО «Стимул-Р» в отношении доли в уставном капитале ООО «Крона» не изменяется, поскольку право собственности на долю в уставном капитале ООО «Крона» ранее перешло к ООО «Стимул-Р» на основании договора купли-продажи от 20.02.2009 №20/09. Кроме того, регистрирующий орган при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не проводит правовых экспертиз, представляемых документов, поскольку в силу пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявитель соответствующих изменений представляет заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждает, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

На основании изложенного, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не доказаны обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной отказал правомерно.

 При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы исследованы судом апелляционной инстанции в полном объеме и отклоняются по изложенным в настоящем постановлении основаниям.

Исходя из приведенных норм права, установленных по делу обстоятельств, представленных сторонами доказательств и пояснений, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дело рассмотрено полно и всесторонне,  решение арбитражного суда первой инстанции является законным, обоснованным и не подлежащим отмене в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей  за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца - общество с ограниченной ответственностью деревообрабатывающую фирму «Аркада», поскольку согласно пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставленные ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам, в силу пункта 1 статьи 20.7 Закона о банкротстве осуществляются за счёт должника. При отказе в удовлетворении иска судебные расходы взыскиваются с должника. Поскольку истцу при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Красноярского края  от  «19» октября 2011  года по делу №А33-3775/2010  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью деревообрабатывающей фирмы «Аркада» в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий судья

В.В. Радзиховская

Судьи:

О.В. Магда

Н.Н. Белан