Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.01.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Сечков В.А. обратились в ООО «Крастехстрой» с заявлениями от 15.12.2008 о выходе из общества и выплате им долей в связи с выходом из состава учредителей.

С учетом положений статьи  26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли Лукьянова А.С. и Сечкова В.А. подлежала определению на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2008 год.

Решением единственного участника общества - Мельникова Д.В. от 13.01.2009 утверждены результаты деятельности общества за 2008 год, бухгалтерский баланс за 2008 год, отчет о прибылях и убытках за 2008 год, действительные стоимости долей подлежащих выплате вышедшим из состава общества участникам, в том числе, действительная стоимость доли в размере 33 %, подлежащая выплате Лукьянову А.С.., определена в размере  465 000 рублей,  действительная стоимость доли в размере 17 %, подлежащая выплате Сечкову В.А. определена в размере 1 785 000 рублей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце  подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку истцы не были согласны с  размером действительной стоимости их доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, судом назначена бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено эксперту Лукину А.А.

Согласно представленному заключению эксперта № 161-2010 стоимость чистых активов ООО «Крастехстрой» по данным бухгалтерского баланса с учетом рыночной стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2008 составила 105 219 000 рублей.

Судом первой инстанции установлено, что по состоянию на 31.12.2008 обществом не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли Карелову Н.В.,  подавшему заявление в 2007 году, стоимость неоплаченной доли Карелову Н.В. составила 27 028 125 рублей 87 копеек. С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в случае соблюдения прав Карелова Н.В. путем осуществления своевременной оплаты стоимости доли при его выходе из состава участников общества, стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2008 составила бы 78 190 874 рублей 13 копеек. Следовательно, действительная стоимость доли Лукьянова А.С.  в размере 33 %  составит  25 802 988 рублей 46 копеек, действительная стоимость доли Сечкова В.А. в размере 17% составит 13 292 448 рублей 60 копеек.

С учетом выплат, произведенных обществом, Лукьянову А.С. в размере 3 465 000 рублей и Сечкову В.А. в размере 1 785 000, суд первой инстанции правильно определил сумму задолженности ответчика по выплате действительной стоимости доли перед Лукьяновым А.С. в размере 22 337 988 рублей 46 копеек, перед Сечковым В.А. –в размере 11 507 448 рублей 60 копеек.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что экспертом неверно рассчитаны чистые активы ООО «Крастехстрой», поскольку им не исследовался вопрос, за счет каких денежных средств приобретено оборудование, учтенное при расчете величины чистых активов, отклоняются судом в связи со следующим.

При расчете величины чистых активов  в составе основных средств экспертом учитывались недвижимое имущество и оборудование, отраженное по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2008. Согласно пояснениям ООО «Крастехстрой» общество приобретало оборудование за счет привлеченных заемных средств, заемные средства отражены  в бухгалтерском балансе общества за  месяцев 2008 года в пассиве в строке 610 «Кредиты и займы», по состоянию на 31.12.2008 ООО «Крастехстрой» рассчиталось со своими кредиторами, в связи с чем задолженность в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2008  правомерно отсутствует.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что  судом первой инстанции необоснованно отказано в привлечении к участию в деле ООО «Монруж», которому Карелов Н.В. по договору цессии от 01.01.2009 № 01-09 уступил право требования оплаты 50% действительной стоимости доли, отклоняются в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «Монруж» не являлось и не является участником ООО «Крастехстрой». Задолженность у ответчика перед ООО «Монруж» возникла после заключения договора цессии от 01.01.2009 № 01-09, следовательно,  обязательство ООО «Крастехстрой» перед ООО «Монруж» не вытекает из участия последнего в общества, следовательно решение по настоящему делу не затрагивает права и законные интересы ООО «Монруж».

Изложенное свидетельствует о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства и материалы дела, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для отмены решения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от  «20» октября 2010 года по делу № А33-8382/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу –без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

 Н.А. Кириллова

Судьи:

 А.Н. Бабенко

 В.В. Радзиховская