Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 по делу n А28-1515/2011. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

08.08.2008, № 514-2009 от 02.10.2009.

По условиям кредитного договора № 1-2008ВК Банк обязался предоставить кредит заемщику в сумме 130 000 долларов США с конечным сроком погашения 18.01.2010, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

По условиям кредитного договора № 2-2009ВК Банк обязался предоставить кредит заемщику в сумме 120 000 евро с конечным сроком погашения 09.02.2010, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

По условиям кредитного договора № 3-2009ВК Банк обязался предоставить кредит заемщику в сумме 90 000 долларов США с конечным сроком погашения 26.04.2011, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

По условиям кредитного договора № 4-2009ВК Банк обязался предоставить кредит заемщику в сумме 96 000 долларов США с конечным сроком погашения 20.12.2010, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

По условиям кредитного договора №594-2008 Банк обязался предоставить кредит заемщику с установлением лимита выдачи в сумме 10 000 000 руб. с конечным сроком погашения 06.08.2010, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

 По условиям кредитного договора №514-2009 Банк обязался предоставить кредит заемщику в сумме 3 680 000 руб. с конечным сроком погашения 29.09.2011, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение исполнения условий кредитных договоров между Банком (залогодержатель) и ООО «Мета-Лизинг» (залогодатель) заключены договоры залога имущества № 1-2008ВК-1 от 18.01.2008, № 2-2009ВК-1 от 12.02.2009, № 2-2009ВК-2 от 12.02.2009, № 3-2009ВК-1 от 24.04.2009, № 4-2009ВК-1 от 10.06.2009, № 594-2008-1 от 08.08.2008, № 594-2008-2 от 08.08.2008, № 514-2009-1 от 02.10.2009.

Кроме того, в обеспечение исполнения кредитных договоров между обществом с ограниченной ответственностью «Мета-Лес» (далее – ООО «Мета-Лес», поручитель) и Банком заключены договоры поручительства № 1-2008ВК-2 от 29.04.2010, № 2-2009ВК-4 от 29.04.2010, № 3-2009ВК-3 от 29.04.2010, № 4-2009ВК-3 от 29.04.2010, № 594-2008-4 от 29.04.2010, № 514-2009-4 от 29.04.2010.

Согласно условиям договора поручительства № 1-2008ВК-2 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «Мета-Лизинг» (заемщик) его обязательств по кредитному договору № 1-2008ВК от 18.01.2008 в размере 20 200 долларов США, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, комиссии, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком. 

Согласно условиям договора поручительства № 2-2009ВК-4 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «Мета-Лизинг» (заемщик) его обязательств по кредитному договору № 2-2009ВК от 12.02.2009 в размере 40 000 евро, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, комиссии, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком. 

Согласно условиям договора поручительства № 3-2009ВК-3 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «Мета-Лизинг» (заемщик) его обязательств по кредитному договору № 3-2009ВК от 24.04.2009 в размере 81 000 долларов США, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, комиссии, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком. 

Согласно условиям договора поручительства № 4-2009ВК-3 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «Мета-Лизинг» (заемщик) его обязательств по кредитному договору № 4-2009ВК от 10.06.2009 в размере 74 800 долларов США, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, комиссии, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком. 

Согласно условиям договора поручительства № 594-2008-4 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «Мета-Лизинг» (заемщик) его обязательств по кредитному договору № 594-2008 от 08.08.2008 в размере 4 762 900 руб., включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, комиссии, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком. 

Согласно условиям договора поручительства № 514-2009-4 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «Мета-Лизинг» (заемщик) его обязательств по кредитному договору № 514-2009 от 02.10.2009 в размере 3 280 000 руб., включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, повышенные проценты, комиссии, возможные неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком. 

30.04.2010 ООО «Мета-Лес» в связи с ненадлежащим исполнением ООО «Мета-Лизинг» обязательств по кредитным договорам получило от Банка требование об исполнении обязательств по договору поручительства.

ООО «Мета-Лес» как поручитель исполнило обязательства ООО «Мета-Лизинг» по кредитным договорам в части, установленной договорами поручительства.

В подтверждение  исполнения ООО «Мета-Лес» обязательств по кредитным договорам от 18.01.2008 № 1-2008ВК, от 12.02.2009 № 2-2009ВК, от 24.04.2009 №3-2009ВК, от 10.06.2009 № 4-2009ВК, от 08.08.2008 № 594-2008, от 02.10.2009 №514-2009 представлены выписки банка по состоянию на 30.04.2010.

17.01.2011 между ООО «Мета-Лес» (цедент) и ООО «Золотое крыльцо» (цессионарий) подписан договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступил цессионарию следующие права требования к ООО «Мета-Лизинг»:

1.1 По кредитному договору № 1-2008ВК, заключенному между ООО «Мета-Лизинг» и Банком от 18.01.2008, в том числе основного долга, процентов по кредитному договору, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных требований, вытекающих из договора № 1-2008ВК, договоров залога к нему.

1.2 По кредитному договору № 4-2009ВК, заключенному между ООО «Мета-Лизинг» и Банком от 10.06.2009, в том числе основного долга, процентов по кредитному договору, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных требований, вытекающих из договора № 4-2009ВК, договоров залога к нему.

1.3 По кредитному договору № 3-2009ВК, заключенному между ООО «Мета-Лизинг» и Банком от 24.04.2009, в том числе основного долга, процентов по кредитному договору, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных требований, вытекающих из договора № 3-2009ВК, договоров залога к нему.

1.4 По кредитному договору № 2-2009ВК, заключенному между ООО «Мета-Лизинг» и Банком от 12.02.2009, в том числе основного долга, процентов по кредитному договору, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных требований, вытекающих из договора № 2-2009ВК, договоров залога к нему.

1.5 По кредитному договору № 594-2008, заключенному между ООО «Мета-Лизинг» и Банком от 08.08.2008, в том числе основного долга, процентов по кредитному договору, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных требований, вытекающих из договора № 594-2008, договоров залога к нему.

1.6 По кредитному договору № 514-2009, заключенному между ООО «Мета-Лизинг» и Банком от 02.10.2009, в том числе основного долга, процентов по кредитному договору, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных требований, вытекающих из договора № 514-2009, договоров залога к нему.

В пункте 3 договора указано, что цена уступаемых прав требования и сроки их оплаты определяются сторонами в соответствии с дополнительным соглашением между ними.

Из пункта 4 договора следует, что все документы, подтверждающие уступаемые права требования переданы цедентом цессионарию в момент подписания договора.

12.04.2011 ООО «Мета-Лес» (цедент) и ООО «Золотое крыльцо» (цессионарий) подписали соглашение об установлении цены и порядка оплаты по договору уступки прав требования, в котором указано, что по договору от 17.01.2011 цедент уступил цессионарию все права требования к ООО «Мета-Лизинг», вытекающие из кредитных договоров № 1-2008ВК от 18.01.2008, № 2-2009ВК от 12.02.2009, № 3-2009ВК от 24.04.2009, № 4-2009ВК от 10.06.2009, № 594-2008 от 08.08.2008, № 514-2009 от 02.10.2009.

Указанные права возникли у цедента в силу исполнения им обязательств перед Банком по кредитным договорам в качестве поручителя за ООО «Мета-Лизинг». Стороны установили, что общая цена уступаемых прав требований составляет 1 600 000 руб. Указанная сумма должна быть уплачена цессионарием цеденту в течение 90 календарных дней.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 24.11.2011 ООО «Мета-Лизинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Томилова Л.В.

Информация о проведении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликована в газете «КомерсантЪ» от 24.12.2011 № 242.

ООО «Золотое крыльцо» посчитав, что у него возникло право требования в отношении ООО «Мета-Лизинг», основанное на договоре уступки от 17.01.2011, обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о включении суммы задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьям 16, 100, 142 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в ходе конкурсного производства. Указанные требования включаются конкурсным управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо проверить доказательства возникновения задолженности на основе положений норм материального права.

В силу части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

На основании частей 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (часть 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подтверждение  исполнения ООО «Мета-Лес» обязательств по кредитным договорам от 18.01.2008 № 1-2008ВК, от 12.02.2009 № 2-2009ВК, от 24.04.2009 №3-2009ВК, от 10.06.2009 № 4-2009ВК, от 08.08.2008 № 594-2008, от 02.10.2009 №514-2009 представлены выписки банка по состоянию на 30.04.2010.

Судом первой инстанции установлено, что из представленных документов следует, что ООО «Мета-Лес» погасило задолженность перед Банком за ООО «Мета-Лизинг» в следующем размере: по кредитному договору № 1-2008ВК в сумме 630 508 руб. 66 коп., по кредитному договору № 4-2009ВК в сумме 2 334 754 руб. 84 коп., по кредитному договору № 3-2009ВК в сумме 2 528 277 рублей 30 копеек, по кредитному договору № 2-2009ВК в сумме 1 680 800 рублей 00 копеек, по кредитному договору № 594-2008 в сумме 4 762 900 рублей 00 копеек, по кредитному договору № 514-2009 в сумме 3 280 000 рублей 00 копеек. Платежи производились 30.04.2010. Общая сумма погашенной задолженности с учетом пересчета валюты в рубли составила 15 217 240 руб. 80 коп. При этом судом установлено, что согласно представленной Банком выписки по договору от 02.10.2009 № 514-2009 ООО «Мета-Лес» перечислило Банку в счет погашения задолженности 3 280 000 руб., а не 3 290 000 руб. как указано в расчете кредитора.

Учитывая изложенные обстоятельства суд пришел к обоснованному выводу о том, что права Банка по кредитным обязательствам, установленными кредитными договорами от 18.01.2008 № 1-2008ВК, от 12.02.2009 № 2-2009ВК, от 24.04.2009 №3-2009ВК, от 10.06.2009 № 4-2009ВК, от 08.08.2008 № 594-2008, от 02.10.2009 №514-2009, в части 15 217 240 руб. 80 коп. перешли к ООО «Мета-Лес» как к поручителю, исполнившему обязательство должника.

Также в ходе рассмотрения дела судом установлено, что согласно заявлению о зачете встречных однородных требований, подписанному ООО «Мета-Лес» и ООО «Мета-Лизинг» 02.09.2010, ООО «Мета-Лес»