Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.11.2010 по делу n А17-4139/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

30 ноября 2010 года

Дело № А17-4139/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2010 года.   

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2010 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Русиновой А.И.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца открытого акционерного общества «Ивановогражданпроект»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 13.09.2010 по делу № А17-4139/2010, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,

по иску открытого акционерного общества «Ивановогражданпроект»

к акционерно-коммерческому банку «Акция»  (открытое акционерное общество)

третье лицо: Устинов Сергей Васильевич,

о признании договора поручительства недействительным,

установил:

открытое акционерное общество «Ивановогражданпроект» (далее – истец, Общество) обратилось с иском в Арбитражный суд Ивановской области к акционерно-коммерческому банку «Акция»  (открытое акционерное общество ) (далее – ответчик, Банк) с привлечением в качестве третьего лица Устинова Сергея Васильевича (далее – третье лицо, Устинов С.В.) о признании недействительным договора поручительства № 58-2/П от 27.04.2009, заключённого между истцом и ответчиком в обеспечение обязательства Устинова С.В по кредитному договору от 27.04.2009.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 13.09.2010 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности, установленного законом для признания оспоримой сделки недействительной, о применении которой было заявлено ответчиком.

Открытое акционерное общество «Ивановогражданпроект» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 13.09.2010 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, судом неправильно истолкован закон и имеет место несоответствие выводов суда, изложенных  в решении, обстоятельствам дела. В обоснование своих доводов истец указал, что для исчисления срока исковой давности имеет значение день, когда именно истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, полагает, что осведомленность о совершенной сделке нарушившего данное право генерального директора значение не имеет. Истец считает, что в деле отсутствуют доказательства того, что общество, как самостоятельный объект права и правомочный на совершение оспариваемой сделки орган общества (совет директоров) узнало или могло узнать о совершении оспариваемой сделки  в день подписания договора поручительства, указал, что подписанный бывшим директором за один день до прекращения  его полномочий договор не был передан последним новому генеральному директору общества. О существовании договора поручительства истец узнал только 30.11.2009, с момента безакцептного списания Банком с его расчётного счёта процентов по кредитному договору третьего лица с Банком, в связи с чем срок исковой давности истцом не пропущен.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя не согласен, считает решение законным и обоснованным и просит оставить его без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Истец и ответчик сообщили о возможности рассмотрения дела в их отсутствие.

Третье лицо отзыв на жалобу не представило.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 13.09.2010 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, спор по настоящему делу возник о действительности договора поручительства № 58-2/П от 27.04.2009, заключённого между истцом и ответчиком в обеспечение обязательств Устинова С.В. по кредитному договору от 27.04.2009 № 58-2 в связи с отсутствием одобрения договора Советом директоров истца в силу пункта 1  статьи 33 Устава ОАО «Ивановогражданпроект».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на пропуск истцом срока исковой давности, установленного законом для признания оспоримой сделки недействительной, о применении которого было заявлено ответчиком, исходя из того, что с даты заключения договора  27.04.2009 ОАО «Ивановогражданпроект» стало известно о совершении сделки с превышением полномочий органом юридического лица, установленных учредительными документами этого юридического лица.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод обоснованным, соответствующим нормам материального права, материалам дела и представленным доказательствам.

Как следует из имеющихся в деле документов, договор поручительства от 27.04.2009 от имени ОАО «Ивановогражданпроект» подписан генеральным директором Савченко А.А.

В соответствие с пунктом 1 статьи 33 Устава  ОАО «Ивановогражданпроект» генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества. Сделки поручительства независимо от стоимости требуют одобрения Совета директоров общества.

Судом первой инстанции  установлено, что договор поручительства № 58-2/П от 27.04.2009 Советом директоров ОАО «Ивановогражданпроект» не одобрен и указанное обстоятельство ответчиком не опровергнуто.

В статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» разъяснено, что в случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах подлежит применению статья 174 Кодекса (пункт 2).

В пункте 3 названного постановления указано, что при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела видно, что исковое заявление о признании договора поручительства от 27.04.2009 недействительным заявлено истцом 17.08.2010, то есть с пропуском предусмотренного гражданским законодательством годичного срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы истца о неправильном применении судом первой инстанции начала срока течения исковой давности с 30.11.2009 (с момента безакцептного списания Банком с расчётного счёта истца суммы процентов по кредитному договору третьего лица)  являются ошибочными.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» установлено: при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Поэтому в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо (хозяйственное общество в лице действующего исполнительного органа) узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Юридическое лицо ОАО «Ивановогражданпроект» о нарушении своего права узнало в момент заключения оспариваемого договора.

Что касается неотражения факта заключения договора поручительства в бухгалтерской документации Общества, то указанное свидетельствует лишь о ненадлежащем ведении бухгалтерского учета.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что с исковыми требованиями Общество обратилось в суд 17.08.2010 за пределами срока исковой давности (то есть с пропуском срока исковой давности), установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого было заявлено ответчиком, поэтому исковые требования  истца правомерно отклонены судом.

Прочие доводы жалобы проверены апелляционным судом и отклонены как несостоятельные, не влияющие на правильность вынесенного судом первой инстанции решения.

Принимая во внимание указанные требования действующего законодательства, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Представленным в материалы дела доказательствам судом первой инстанции дана соответствующая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности.

Примененные судом первой инстанции нормы материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого решения по приведённым в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от  13.09.2010 по делу № А17-4139/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Ивановогражданпроект»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

Т.Е. Пуртова

Судьи                         

Т.М. Дьяконова

В.Г. Сандалов