Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2009 по делу n А23-2556/09А-21-59. Отменить решение полностью и принять новый с/аДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 300041, г. Тула, ул. Староникитская, д.1 ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Тула 30 ноября 2009 года Дело №А23-2556/09А-21-59 Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2009 года. Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2009 года. Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Тимашковой Е.Н., судей Еремичевой Н.В., Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания судьей Тимашковой Е.Н., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ИФНС по Ленинскому округу г. Калуги на решение Арбитражного суда Калужской области от 02 сентября 2009 года по делу №А23-2556/09А-21-59 (судья Аникина Е.А.), принятое по заявлению ООО «Компания РУС» к ИФНС по Ленинскому округу г. Калуги о признании недействительными решения от 23.06.2009 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и об отказе в государственной регистрации сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, при участии: от заявителя: Кузавков С.Н. – представитель по доверенности от 25.05.2009, от ответчика: Савушкин А.Г. – представитель по доверенности №04-30/28 от 20.08.2009,
УСТАНОВИЛ:
дело рассмотрено после перерыва, объявленного 19.11.2009. Общество с ограниченной ответственностью «Компания РУС» (далее - Общество, ООО «Компания РУС») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги (далее - Инспекция, налоговый орган) о признании недействительными решения от 23.06.2009 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и об отказе в государственной регистрации сведений о юридическом лиц, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы. Решением Арбитражного суда Калужской области от 02.09.2009 заявленные требования удовлетворены. Не согласившись с указанным судебным актом, Инспекция подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. Суд апелляционной инстанции, выслушав объяснения представителей сторон, изучив доводы, изложенные в отзыве, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что обжалуемое решение суда подлежит отмене по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Компания РУС» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.1999, включено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1024001188628 и состоит на налоговом учете в Инспекции ФНС России по Ленинскому округу г. Калуги. В связи с изменением размера и номинальной стоимости доли отдельных участников Общества, заявитель 17.06.2009 обратился в ИФНС России по Ленинскому округу г.Калуги с заявлением, в котором просил внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о юридическом лице - ООО «Компания РУС», не связанные с внесением изменений в учредительные документы (форма №Р14001), и с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма №Р13001). Инспекцией 23.06.2009 приняты решения об отказе в государственной регистрации всех изменений со ссылкой на пункт 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-Ф3 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с непредставлением заявителем необходимых для государственной регистрации документов (надлежаще оформленного Устава и учредительного договора). Не согласившись с принятыми налоговым органом решениями, полагая, что ими нарушаются его права и законные интересы, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением. Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявителем в налоговый орган представлены все документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона от 08.68.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с чем признал отказ регистрирующего органа незаконным. Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом по следующим основаниям. В соответствии с ч.1 ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Таким образом, для признания арбитражным судом действий (бездействия) незаконными, ненормативного правового акта недействительным необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: их несоответствие закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Согласно пункту 1 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица. Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 установлен исчерпывающий перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, который включает в себя, в частности, заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ. В соответствии со ст.17 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины. Статьей 23 Закона о государственной регистрации установлено, что отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Закона. Данный перечень оснований к отказу в государственной регистрации является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит. Согласно оспариваемым решениям Инспекции от 23.06.2009 основаниями для отказа в государственной регистрации всех изменений послужил вывод налогового органа о непредставлении заявителем необходимых для государственной регистрации документов (надлежаще оформленного Устава и учредительного договора). В силу подпунктов «б» и «в» пункта 1 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица. Предусмотренные нормами Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» документы, необходимые для совершения действий по регистрации, должны иметь признаки достоверности, то есть содержать предписываемые законом и иными правовыми актами сведения и реквизиты, обязательные для данного вида документов. В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Как установлено судом, 17.06.2009 в регистрирующий орган поступило заявление ООО «Компания РУС» о регистрации изменений в учредительные документы общества, а именно в сведения об участниках юридического лица и их доли в уставном капитале. К заявлениям были приложены решение о внесении изменений в учредительные документы, оформленное протоколом общего собрания участников общества от 09.06.2009, а также новые редакции Устава и учредительного договора, содержащие сведения об участниках и распределении долей в уставном капитале общества между участниками. Согласно пункту 1 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о регистрации) учредительным договором определяются, в том числе, участники общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества. Аналогичные сведения должен содержать и устав общества (п. 2 ст. 12 названного Закона). В соответствии со статьями 33, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об изменении устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, решение о внесении изменений в учредительный договор принимается всеми участниками общества единогласно. Согласно п.9.3 Устава Общества решение о внесении изменений в учредительный договор принимается участниками (учредителями) Общества единогласно. Как усматривается из протокола от 09.06.2009 (л.д.54 т.1) общее собрание участников ООО «Компания РУС», на котором были утверждены новая редакция Устава и учредительного договора, было проведено в отсутствие необходимого для решения таких вопросов кворума, а именно, из необходимых 100% голосов присутствовали только 89,478% голосов. Кроме того, новая редакция учредительного договора содержит сведения о 14 участниках, однако подписи двух участников (Григоровича В.Ю. и Макарычева С.А.) на указанном документе отсутствуют. При названных условиях новая редакция учредительного договора не может рассматриваться как надлежаще оформленный документ, а протокол от 09.06.2009 не может рассматриваться как документ, подтверждающий принятие общим собранием участников общества решения об утверждении новой редакции устава и учредительного договора, а отсутствие такого решения влечет отсутствие соответствующих изменений, вносимых в учредительные документы и требующих их регистрации. При этом ссылка в апелляционной жалобе на представление Обществом недостоверных сведений, поскольку в заявлении о регистрации были указаны недействительные паспорта участников, не может быть принята во внимание судом. Законом о государственной регистрации установлен уведомительный характер государственной регистрации юридических лиц и обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации. При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что у налогового органа имелись основания для отказа в государственной регистрации указанных изменений. С учетом сказанного решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового решения. В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. На основании изложенного и руководствуясь п.2 ст.269, п.1 ч.1 ст.270, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 02.09.2009 по делу №А23-2556/09А-21-59 отменить. В удовлетворении требований ООО «Компания РУС» о признании недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги от 23.06.2009 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и об отказе в государственной регистрации сведений о юридическом лиц, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, отказать. Взыскать с ООО «Компания РУС» (248002, г.Калуга, ул.Болдина, д.57) в доход федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа в г. Брянске в двухмесячный срок. Председательствующий Е.Н. Тимашкова Судьи
Н.В. Еремичева
О.Г.Тучкова Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2009 по делу n А68-6749/09. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Февраль
|