Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2015 по делу n А23-3613/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

07 сентября 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-3613/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2015

Постановление изготовлено в полном объеме  07.09.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Сентюриной И.Г. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговой А.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЕВР» на определение Арбитражного суда Калужской области от 10.04.2013 по делу  № А23-3613/2012 (судья Шатская О.В.), установил следующее.

Общество  с   ограниченной   ответственностью «Электронный Диалог» (далее – ООО «Электронный Диалог») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сухиничская фабрика электроустановочных изделий» (далее – ООО «СФЭУИ») об установлении требования кредитора по вексельному долгу в сумме 279 001 597 рублей 26 коп.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 10.04.2013 требования ООО «Электронный диалог» по вексельному долгу включены в сумме 279 001 597 руб. 26 коп., в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СФЭУИ». Принимая данное определение, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Не согласившись с вынесенным определением конкурсный кредитор – ООО «ЕВР» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование своей позиции заявитель указывает, что для составления и выдачи спорных векселей генеральный директор ООО «СФЭУИ» должен был в соответствии со статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» получить одобрение общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Податель жалобы полагает, что суду первой инстанции надлежало рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле учредителей ООО «СФЭУИ» – Королева Ю.Г., Пискунова В.В., Бердниковой Н.А., допросить указанных лиц по вопросам обстоятельств подписания спорных векселей, проведения общего собрания участников общества об одобрении сделок по отчуждению векселей, а также истребовать протоколы общих собраний участников ООО «СФЭУИ».

В отзыве ООО «Электронный диалог» просит обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Калужской области от 07.11.2012 в отношении ООО «СФЭУИ» введена процедура наблюдения.

Сведения о введении указанной процедуры опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 24.11.2012. Требование ООО «Электронный Диалог» направлено в суд по почте 24.12.2012, то есть в пределах тридцатидневного срока для предъявления требований с целью участия в первом собрании кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают определенные последствия, одним из которых является возможность предъявления кредитором требований к должнику по денежным обязательствам, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения.

В силу статьи  2 Закона о банкростве денежным обязательством является обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

В силу ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

В обоснование своих требований к должнику кредитор предоставил в материалы дела оригиналы десяти простых векселей от 27.02.2010.

По вышеназванным векселям векселедатель - ООО «СФЭУИ» - обязался безусловно оплатить указанную в них сумму Бердниковой Н.А. или по её приказу любому другому предприятию (лицу), всего на общую сумму 279 001 597 рублей 26 коп. Срок оплаты – по предъявлении, но не ранее 01.01.2013.

Все векселя подписаны руководителем предприятия-векселедателя и его главным бухгалтером.

 Каждый из векселей содержит индоссамент в пользу Мельниковой Ж.Г., а также бланковый индоссамент, совершенный Мельниковой Ж.Г.

В соответствии со статьями 142, 143 и 815 ГК РФ вексель, как один из видов ценной бумаги, является документом, удостоверяющим с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении; данный документ содержит простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Согласно статье 75 Положения о переводном и простом векселе утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 №104/1341 (далее – Положения). Представленные заявителем в материалы дела простые векселя соответствуют требованиям, установленным вышеназванными законодательными актами.

В силу ст. 16, ст. 77 Положения лицо, у которого находится простой вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

В соответствии со статьями 48 и 77 Положения векселедержатель вправе требовать от обязанных по векселю лиц неоплаченную сумму векселя.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 9 постановления №33/14 от 04.12.2000, законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными; бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В пункте 15 названного постановления Пленумов содержится также разъяснение о том, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными.

Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 указанного постановления от 04.12.2000 № 33/14).

В силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств выдан вексель.

В материалах дела отсутствуют доказательства недействительности спорного векселя, недобросовестности заявителя при предъявлении данного векселя, а также исполнения должником вексельного обязательства.

Таким    образом,   требования  об   оплате   вексельного   долга    предъявлены    ООО «Электронный диалог» обоснованно, а потому правомерно включены в реестр требований кредиторов ООО «СФЭУИ», выступающего в качестве обязанного лица перед векселедержателем в соответствии с пунктами 34, 48, 77 Положения о переводном и простом векселе.

Довод апелляционной жалобы относительно того, что сделка по выдаче векселей между ООО «Электронный диалог» и ООО «СФЭУИ» является крупной сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», судом апелляционной инстанции не приняты во внимание.

Данные сделки по своей правовой природе являются оспоримыми и на основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ могут быть признаны недействительными в силу признания их таковыми судом.

В рамках дела № А23-1503/2013 Королев Юрий Георгиевич обратился в  Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сухиничская фабрика  электроустановочных  изделий»  (далее – ООО «СФЭУИ»), Бердниковой Нине Александровне о признании недействительными  сделок  по выдаче 10 векселей от 27.02.2010 на общую сумму 279 001 597 руб. 26 коп. и применении  последствий недействительности сделок в виде возврата указанных векселей, либо возмещения их стоимости.

К участию в  деле  в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) привлечены Пискунов Владислав Владимирович, Мельникова Жанна Георгиевна и общество с ограниченной ответственностью «Электронный диалог» (далее – ООО «Электронный диалог»).

Решением суда от 12.08.2013 исковые требования удовлетворены частично: суд признал недействительным сделки по выдаче Бердниковой Н.А. 10  векселей                       ООО «СФЭУИ» на общую сумму 279 001 597 руб. 26 коп., в том числе: на                 30 000 000 руб. от 27.02.2010, на 30 000 000 руб. от 27.02.2010, на 30 000 000 руб. от 27.02.2010, на 30 000 000 руб. от 27.02.2010, на 30 000 000 руб. от 27.02.2010, на 30 000 000 руб. от 27.02.2010, на 30 000 000 руб. от 27.02.2010, на 30 000 000 руб. от 27.02.2010, на 30 000 000 руб. от 27.02.2010, на 9 001 597 руб. 26 коп. от 27.02.2010. В удовлетворении остальной части иска отказано. Судебный акт мотивирован недоказанностью ответчиками того факта, что спорные 10 векселей выданы на основании существовавшей сделки или по какому-либо обязательству, имевшемуся между                   ООО «СФЭУИ» и Бердниковой Н.А. (т. 2, л. д. 120-122).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 решение Арбитражного суда Калужской области от 12.08.2013 по делу № А23-1503/2013 отменено, в удовлетворении исковых требований Королева Юрия Георгиевича отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.07.2015 постановление   Двадцатого  арбитражного  апелляционного   суда   от   04.03.2015  по делу № А23-1503/2013 оставлено без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Поскольку указанными судебными актами решен вопрос об обстоятельствах, имеющих отношение к настоящему делу, вышеуказанные судебные акты имеют преюдициальное значение и не подлежит доказыванию вновь в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЕВР» и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение    Арбитражного   суда    Калужской   области   от    10.04.2013    по    делу     № А23-3613/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                          М.М. Дайнеко

Судьи

                          И.Г. Сентюрина

                          Е.И. Можеева