Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу n А23-194/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

01 ноября 2013 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

                                                 Дело № А23-194/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2013 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Еремичевой Н.В. и Заикиной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Батуровой И.В., при участии Неуступкина Н.И. (паспорт); от открытого акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования»: Сёмушкиной В.В. (доверенность от 28.11.2012 № 68); от Иванова И.П.: Иванов И.П. (паспорт); в отсутствие надлежащим образом извещенных представителей Смульской А.В., закрытого акционерного общества «ГЛОБЭКСБАНК», открытого акционерного общества «Сбербанк России», общества   с ограниченной ответственностью «Сам ЛТД», открытого акционерного общества «АвтоКом», закрытого акционерного общества «Компьетершер Регистратор», общества с ограниченной ответственностью «КонтинентъРезот», рассмотрев апелляционную жалобу Неуступкина  Николая Ивановича на определение Арбитражного суда Калужской области об отказе в обеспечении иска от 10.07.2013 по делу № А23-194/2013, установил следующее.

Неуступкин Николай Иванович, обратившийся в защиту прав и законных интересов группы лиц – акционеров ОАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования» (далее – ОАО «КЗАЭ») заявил в Арбитражный суд Калужской области требование к   ОАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования»,               ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК», ОАО «Сбербанк России», ООО «Сам ЛТД», ОАО «АвтоКом» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 29.10.2012 по вопросам повестки дня № 2.3.4.5.6., о признании недействительными сделок, а именно: договора поручительства: №768 от 27.03.2012 и соглашения к нему от 27.03.2012; №771 от 27.03.2012 и соглашения к нему от 27.03.2012; №774 от 27.03.2012 и соглашения к нему от 27.03.2012; №777 от 27.03.2012 и соглашения к нему от 27.03.2012, договора залога (ипотек) и дополнительных соглашений к ним, заключаемым между    ОАО «КЗАЭ» и ЗАО «Глобэксбанк»; договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: город Калуга, ул. Огарева, д. 60, заключенный ОАО «КЗАЭ» и ООО «СамЛТД»; договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Континент Резот» заключенного ОАО «КЗАЭ» с                    ООО «СамЛТД», а также Смульская Людмила Владимировна  обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к ОАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 29.10.2012.

Неуступкиным Н.И. подано ходатайство об обеспечении иска в виде наложения ареста на 9-этажный административный корпус, расположенный по адресу: 248017,            г. Калуга, ул. Азаровская, д. 18, условные номера объектов 40-40-01/024/2005-016, 40-40-01/024/2005-120.

В судебном заседании 10.07.2013 Неуступкин Н.И. поддержал письменное ходатайство о применении иной обеспечительной меры в виде запрещения Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Калужской области совершать действия по регистрации перехода права на 9-этажный административный корпус, расположенный по адресу: 248017, г. Калуга, ул. Азаровская, д. 18, условные номера объектов 40-40-01/024/2005-016, 40-40-01/024/2005-120.

Определением суда от 10.07.2013 заявленное ходатайство оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Неуступкин Н.И. подал апелляционную жалобу.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом обеспечительные меры должны соответствовать предмету спора, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

При этом следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим, как разъяснено в Постановлении Пленума ВАС РФ от 12.10.2006  № 55,  при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае предметом заявленных требований является признание недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 29.10.2012, а также требование о признании недействительными сделок, в том числе договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Континентъ Резот», заключенного ОАО «КЗАЭ» с ООО «Сам ЛТД».

 В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер заявитель указал на то, что 9-этажный административный корпус является единственным недвижимым имуществом ООО «Континентъ Резот» и выставлен на продажу, что подтверждается выпиской с сайтов интернета и фотографиями стендов расположенных возле здания. Непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, поскольку здание может быть продано целиком или по частям добросовестным покупателям, что может затруднить исполнение судебного акта, а именно: возвратить данный объект ОАО «КЗАЭ», а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Однако заявленная обеспечительная мера не соответствует заявленному требованию и не направлена на обеспечение имущественных интересов истцов. Обращаясь в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер, Неуступкин Н.И. не обосновал, каким образом запрет Управлению Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области совершать действия по регистрации перехода права на 9- этажный административный корпус  затруднит     или     сделает     невозможным исполнение принятого по делу судебного акта.

Принятая судом обеспечительная мера не связана непосредственно с предметом иска, и ее непринятие не препятствует исполнению решения по делу в случае удовлетворения исковых требований, поскольку требование о применении последствий недействительности сделок, решение об одобрении которых было принято на  внеочередном общего собрания      акционеров, состоявшемся 29.10.2012, не заявлено. Более того, Неуступкин Н.И. не является лицом, которому спорное имущество может быть возвращено в случае удовлетворения иска.

Ссылка истца на равнозначность понятий «доля» и «имущество» основана на ошибочном толковании норм права.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что непринятие заявленных обеспечительных мер приведет к причинению Неуступкину Н.И. значительного ущерба.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о доказанности возможности причинения заявителю значительного ущерба противоречат материалам дела.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4                     статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта в любом случае, не выявлено.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

                                       ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 10.07.2013 по делу                                 № А23-194/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                                      О.А. Тиминская

Судьи

                                      Н.В. Еремичева                          

                                  Н.В. Заикина