Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2013 по делу n А23-5061/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

28 октября 2013 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

 Дело № А23-5061/2012   

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2013

Постановление изготовлено в полном объеме  28.10.2013

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рыжовой Е.В., судей Каструбы М.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Феоктистовой Д.О., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экодеревенька» (город Обнинск Калужской области, ИНН 4025422876, ОГРН 1094025002334) на решение Арбитражного суда Калужской области от 25.02.2013 по делу № А23-5061/2012 (судья Курушина А.А.), установил следующее.

Министерство лесного хозяйства Калужской области (город Калуга, ИНН 4027103699, ОГРН 1114027002385) (далее – министерство) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ООО «Экодеревенька» о взыскании задолженности по договору аренды лесного участка от 12.11.2007 № 21 в сумме 1 075 324 рублей 96 копеек за период с 01.04.2011 по 30.09.2012, пени за просрочку исполнения обязательства в размере 152 493 рублей 02 копеек за период с 29.06.2011 по 13.11.2012, а всего – 1 227 817 рублей 98 копеек (л. д. 2 – 5).  

Решением суда от  25.02.2013 исковые требования удовлетворены (л. д. 64 – 65).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Экодеревенька» обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 25.02.2013 отменить и направить дело на новое рассмотрение (л. д. 73 – 74).

Заявитель в жалобе указал на то, что истцом не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора. Ответчику не было известно о заявленной задолженности по договору аренды, истцом не направлялись претензионные письма в адрес ООО «Экодеревенька» и исковое заявление с приложением документов, на основании которых предъявлены требования об уплате задолженности.

Также заявитель апелляционной жалобы отметил, что истец не был знаком с расчетом задолженности по арендной плате и пени. 

По мнению заявителя апелляционной жалобы, исковые требования о взыскании задолженности за аренду земельного участка заявлены лицом, не являющимся собственником спорного земельного участка.

Заявитель считает, что, поскольку сумма заявленной истцом неустойки вследствие установления в договоре высокого ее процента явно несоразмерна последствиям нарушения обязательств, то уменьшение размера неустойки производится арбитражным судом независимо от того, заявлялось ли такое ходатайство ответчиком.

Также ООО «Экодеревенька» представило в суд апелляционной инстанции ходатайство о приостановлении производства по делу № А23-5061/2012 до момента вынесения и вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области по делу № А41-12078/2013 (л. д. 106), в рамках которого заявлены требования о признании недействительной сделки от 28.10.2009, совершенной между ООО «Экодеревенька» и Министерством природных ресурсов Калужской области, по передаче ООО «Экодеревенька» прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка от 12.11.2007 № 21 (л. д. 108 – 109). 

От министерства в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил обжалуемое решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (л. д. 102 – 103).

В отзыве истец указал на то, что всем доводам, приведенным заявителем в апелляционной жалобе, дана надлежащая оценка в решении суда от 25.02.2013.

Поскольку обстоятельства, установленные судом при рассмотрении дела                № А41-12078/2013, имеют существенное значение для разрешения настоящего спора, определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2013 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ходатайство ООО «Экодеревенька» удовлетворено, производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 03.07.2013 по делу   № А41-12078/2013 (л. д. 112 – 115).

Поскольку в силу пункта 1 статьи 180 и пункта 5 статьи 271 АПК РФ решение Арбитражного суда Московской области от 03.07.2013 по делу № А41-12078/2013, оставленное без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2013 (л. д. 130 – 131), вступило в законную силу 02.10.2013, определением суда апелляционной инстанции от 04.10.2013 производство по делу № А23-5061/2012 возобновлено с 25.10.2013 (л. д. 118 – 120).

До начала судебного заседания ООО «Экодеревенька» представило дополнение к апелляционной жалобе (л. д. 121 – 123), в котором ответчик указал, что решением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2013 по делу № А41-12078/2013, вступившим в законную силу, признана недействительной сделка по заключению дополнительного соглашения от 28.10.2009 № 21/2 между Министерством природных ресурсов Калужской области (арендодатель) и Астаховым Юрием Михайловичем (арендатор), которым права и обязанности арендатора по договору аренды лесного участка от 12.11.2007 № 21 переданы ООО «Экодеревенька», также признаны недействительными соглашение от 28.10.2009 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 12.11.2007 № 21, передаточный акт от 28.10.2009 к соглашению от 28.10.2009.

Заявитель апелляционной жалобы отметил, что доказательства использования ответчиком спорного земельного участка не представлены. 

От министерства в суд апелляционной инстанции поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу (л. д. 132 – 133), в которых истец просил обжалуемое решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Экодеревенька» – без удовлетворения, поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу (л. д. 102 – 103).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, представителей не направили.

От истца и ответчика поступили ходатайства о проведении судебного заседания без участия представителей (л. д. 127, 132 – 133), которые удовлетворены судом апелляционной инстанции на основании статей 41, 123, 156, 159, 266 АПК РФ.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие участвующих в деле лиц, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте его проведения, в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 25.02.2013 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268                  АПК РФ.

            Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы с учетом дополнения, письменных пояснений и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены решения Арбитражного суда Калужской области от 25.02.2013 в силу следующего.

Между Управлением лесами Калужской области (арендодатель) и ООО «СтройБизнес» (арендатор) был заключен договор аренды лесного участка от 12.11.2007 № 21, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить, а арендатор – принять во временное пользование лесной участок, находящийся в государственной собственности, площадью 12,0 га, расположенный по адресу: Калужская область, Жуковский район, Воробьевское лесничество (бывшее Тарутинское), квартал № 2        (л. д. 11 – 13).

В соответствии с пунктом 20 срок действия договора установлен с момента государственной регистрации на 49 лет.

Договор аренды лесного участка от 12.11.2007 № 21 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области 08.04.2008, о чем имеется регистрационная запись № 40-40-07/012/2008-319 (л. д. 17).

Факт передачи лесного участка в аренду подтверждается актом приема-передачи от 12.11.2007 № 21 (л. д. 16).

25.03.2009 между Министерством природных ресурсов Калужской области (арендодатель) и ООО «СтройБизнес» (арендатор) заключено дополнительное соглашение № 21/1, по условиям которого права и обязанности арендатора по договору аренды лесного участка от 12.11.2007 № 21 переданы гражданину Астахову Юрию Михайловичу (л. д. 18).

28.10.2009 между Министерством природных ресурсов Калужской области (арендодатель) и Астаховым Юрием Михайловичем (арендатор) заключено дополнительное соглашение № 21/2, по условиям которого права и обязанности арендатора по договору аренды лесного участка от 12.11.2007 № 21 переданы ООО «Экодеревенька» (л. д. 19).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «Экодеревенька» обязательства по внесению арендной платы, министерство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (л. д. 2 – 5).

Проверив в порядке апелляционного производства решение Арбитражного суда Калужской области от 25.02.2013, правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о наличии на стороне ответчика задолженности по арендной плате в сумме 1 075 324 рублей 96 копеек в связи с ненадлежащим исполнением условий договора аренды лесного участка от 12.11.2007 № 21.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом Арбитражного суда Калужской области по следующим основаниям.

   Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

   В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Вместе с тем решением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2013 по делу № А41-12078/2013, вступившим в законную силу, признаны недействительными дополнительное соглашение от 28.10.2009 № 21/2 к договору аренды лесного участка от 12.11.2007 № 21, заключенное Министерством природных ресурсов Калужской области и Астаховым Ю.М., которым права и обязанности арендатора по договору аренды лесного участка от 12.11.2007 № 21 переданы ООО «Экодеревенька», соглашение от 28.10.2009 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 12.11.2007 № 21  и передаточный акт от 28.10.2009 к указанному соглашению (л. д. 108 – 109, 130 – 131).

Судом установлено, что оспариваемые соглашения от 28.10.2009 и акт от 28.10.2009 заключены гражданином Астаховым Ю.М., передающим права и обязанности по договору аренды лесного участка от 12.11.2007 в пользу ООО «Экодеревенька», в котором он осуществляет функции единоличного исполнительного органа. При этом не представлены доказательства согласия общего собрания участников общества на такую сделку. Установив изложенные обстоятельства, Арбитражный суд Московской области пришел к выводу о том, что соглашение от 28.10.2009 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 12.11.2007 № 21 и передаточный акт от 28.10.2009 к указанному соглашению совершены с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Более того, судом установлено, что совершением оспариваемой сделки ООО «Экодеревенька» были причинены убытки, что подтверждается решением Арбитражного суда Калужской области от 19.09.2011 по делу № А23-2785/2011, поскольку доказательств использования ООО «Экодеревенька» лесного участка площадью 12,0 га, расположенного по адресу: Калужская область, Жуковский район, Воробьевское лесничество, и осуществления ООО «Экодеревенька» прав по оспариваемым договорам, не было представлено.    

Также Арбитражным судом Московской области признано недействительным дополнительное соглашение от 28.10.2009 № 21/2 к договору аренды лесного участка от 12.11.2007 № 21, поскольку судом установлено, что сторонами дополнительного  соглашения являются Министерство природных ресурсов Калужской области и                  Астахов Ю.М.; соглашение во вводной части и разделе «Реквизиты и подписи сторон» содержит паспортные данные Астахова Ю.М., сведения о регистрации. Указаний на заключение договора с ООО «Экодеревенька» или Астаховым Ю.М. как исполнительным органом ООО «Экодеревенька» в оспариваемом соглашении не содержится.

Вместе с тем из содержания оспариваемого соглашения от 28.10.2009 следует, что права и обязанности по договору аренды лесного участка от 12.11.2007 передаются ООО «Экодеревенька».

С учетом изложенного Арбитражный суд Московской области пришел к выводу о том, что дополнительное соглашение от 28.10.2009 № 21/2 к договору аренды лесного участка от 12.11.2007 № 21 является недействительным, поскольку направлено на возникновение обязанностей у лица, не являющегося стороной данного договора.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, с учетом того, что решением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2013 по делу № А41-12078/2013, вступившим в законную силу, признаны недействительными сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 12.11.2007 № 21 ООО «Экодеревенька»; доказательств использования ООО «Экодеревенька» спорного лесного участка, а также осуществления прав по оспариваемым договорам истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, правовые основания для взыскания с ответчика задолженности по внесению арендной платы в рамках указанных договоров отсутствуют.

Учитывая указанные обстоятельства, а также то, что на ООО «Экодеревенька», которое не пользуется спорным участком лесного фонда, неправомерно была возложена обязанность по уплате арендных платежей, вывод суда первой инстанции о правомерности взыскания с ООО «Экодеревенька» задолженности по арендной плате