Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по делу n А54-4537/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

15 октября 2013 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел. [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А54-4537/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2013

Постановление изготовлено в полном объеме 15.10.2013

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Байрамовой Н.Ю., судей Дайнеко М.М. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Холиной Е.А., при участии от представителя от Жуковой Евгении Петровны (г. Рязань) – Хлыстова Д.М. (доверенность № 62 АБ 0415882 от 20.07.2013), от Жуковой Жанны Хачиковны (г. Рязань) – Кондратова А.В. (доверенность от 28.05.2013), Строева И.А. (доверенность от 28.0.2013), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Жуковой Евгении Петровны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.08.2013 по делу № А54-4537/2012 (судья Афанасьева И.В.), установил следующее.

Жукова Евгения Петровна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Жуковой Жанне Хачиковне, третьи лица – общество с ограниченной ответственностью «Муниципальный коммерческий банк им. Сергея Живаго» и общество с ограниченной ответственностью «ПАЖ»,  о признании права собственности на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПАЖ» (далее – общество).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.08.2013 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Судебный акт мотивирован отсутствием правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с ничтожностью договора купли – продажи от 19.06.2008 100 % доли в уставном капитале общества как мнимой сделки, не влекущей правовых последствий.

Не согласившись с судебным актом первой инстанции, заявитель обратился в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.08.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Обосновывая свою позицию, заявитель ссылается на реальный характер договора купли – продажи, а действия Жукова П.А. должны квалифицироваться как односторонний отказ от исполнения договора, не влекущие признания заключенного договора мнимой сделки и как следствие этого наличие основания для удовлетворения заявленных требований.

Ответчик и третье лицо – ООО «МКБ им. С. Живаго»  в отзывах на апелляционную жалобу возражают против ее доводов, указывают на мнимый характер совершенной сделки, а принятое решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзывах возражения, выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что решение арбитражного суда от 02.08.2013 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 19.06.08 между Жуковой Евгенией Петровной                   (дочь) и Жуковым Петром Андреевичем (отцом) был заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества, на момент подписания которого стоимость доли была оплачена Жуковой Е.П. в сумме 100 000 рублей.

11.10.2011 Жуков Петр Андреевич умер, что подтверждается копией свидетельства о смерти.

В соответствии с составленным Жуковым П.А. завещанием от 04.12.09, он завещал 100 % долю в уставном капитале общества супруге – Жуковой Жанне Хачиковне.

После смерти Жукова П.А. его супруга обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства.

Полагая, что в наследственную массу не может быть включена доля в уставном капитале общества, поскольку последняя была ранее продана по договору купли-продажи от 19.06.08 Жуковой Е.П., заявитель обратилась с настоящим иском о признании права собственности на 100% долю в уставном капитале общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований заявителя суд первой инстанции, пришел к выводу о ничтожности договора купли – продажи от 19.06.2008                100 % доли в уставном капитале общества как мнимой сделки, не влекущей правовых последствий, при этом правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  Кодекс) правовым последствием исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества является возмездный переход от продавца к покупателю права собственности на долю.

Статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в момент совершения сделки) установлено, что общество с ограниченной ответственностью должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале этого общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной сделке.

Согласно установленным судом области обстоятельствам, общество не было уведомлено о сделке с момента подписания договора купли-продажи, фактическая передача доли не произошла.

Так, до 11.10.11 Жуков П.А. продолжал оставаться участником общества, который в указанный период как единственный участник принимал решения и подписывал документы, связанные с деятельностью общества: 06.04.10 Жуков П.А. принимает решение № 14 о продлении полномочий руководителя ( т. 2, л. д. 43); 27.05.11 Жуков П.А. принимает решение № 15 о залоге недвижимого имущества (т.2, л. д. 44); 11.07.11 от Жукова П.А. в ООО «МКБ им. С. Живаго» поступило заявление о предоставлении ему кредита в виде кредитной линии с лимитом выдачи 19 500 000 рублей, в качестве обеспечения кредитного договора Жуковым П.А. в залог было предложено имущество  общества единственным участником и генеральным директором которого он являлся; 18.07.11 Жуковым П.А. был заключен договор № 0352-2011-2-и-2 об ипотеке, в переговорах с кредитными организациями он представлял документы о том, что является единственным участником общества (т.3, л. д.108-111); 04.12.09 Жуков П.А. составил завещание, в котором принадлежащую ему долю завещал своей супруге - Жуковой Ж.Х.              (т. 1, л. д.12).

Кроме того, в соответствии с условиями договора Жуковым П.А. не были внесены изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся изменений состава участников общества.

Таким образом, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что воля Жукова П.А. не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно материалам дела, допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля бывший бухгалтер Кныш Л.В. показала, что договор купли-продажи был подписан в одном экземпляре, хранился у нее в папке в сейфе вместе с другими документами. У нее хранились банковские, учредительные, регистрационные документы, что подтверждается актом от 27.09.10 (т. 3, л. д. 116-118).

Участия в деятельности общества Жукова Е.П. не принимала, полномочия участника общества осуществлял только Жуков П.А. По поводу договора пояснила, что исполнять договор никто не собирался, договор был заключен в определенный период времени для использования в случае развода с супругой. После примирения с супругой Жуков П.А. сказал Кныш Л.В. спрятать договор подальше.

Заявитель же, в свою очередь, не заявляла каких-либо возражений по поводу реализации Жуковым П.А. правомочий собственника 100 % доли и не предпринимала мер по защите своего права вплоть до обращения ответчика с заявлением к нотариусу о принятии наследственного имущества.

Принимая во внимание вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает вывод суда области о признании договора купли – продажи от 19.06.2008 100 % доли в уставном капитале общества ничтожной сделкой, не влекущей правовых последствий, правомерным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Доводы заявителя жалобы о реальном характер договора купли – продажи, а также необходимости квалификации действия Жукова П.А. как одностороннего отказа от исполнения договора, что в свою очередь не влечет признания сделки мнимой, отклоняются судом апелляционной инстанции как ошибочные, основанные на неправильном толковании норм материального права, а также не соответствуют фактическим  обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного судебного акта.

Руководствуясь  статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.08.2013 по делу № А54-4537/2012  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

                 Н.Ю. Байрамова

                 М.М. Дайнеко

                 М.В. Токарева