Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011 по делу n А68-6322/10. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ГК РФ), статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пришел к выводу об обоснованности заявленного ООО «МедиаКар» требования и включил в реестр требований кредиторов ООО «Племптица» 1 041 554 711 руб. 30 коп.   задолженности.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данной позицией суда области.

В соответствии со ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Таким образом, исходя из заявленного требования и подтверждающих документов, арбитражный суд в любом случае проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов. При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником. Рассматривая вопрос относительно правомерности и обоснованности требований кредитора, основанных на сделке (договоре), суд обязан оценить сделку на предмет соответствия ее закону.

Как следует из материалов дела, в качестве основания включения в реестр требований должника заявленной суммы, ООО «МедиаКар» сослалось на 13 договоров поручительства, заключенных последним с ООО «Племптица» в обеспечение исполнения обязательств третьих лиц. При этом, 4 договора поручительства на общую сумму 402 689 908 руб. 42 коп. стороны заключили в октябре 2009 года, 2 договора на общую сумму 268 469 333 руб. 87 коп. – в ноябре 2009 года, 3 договора на общую сумму 165 830 441 руб. 66 коп. – в декабре 2009 года, 3 договора на общую сумму 157 105 159 руб. 74 коп. – в январе 2010 года, 1 договор на сумму 61 721 333 руб. – в марте 2010 года. Общая сумма всех сделок составляет 1 055 816 176 руб. 69 коп.

При этом, указанные обязательства в бухгалтерских документах ООО «Племптица» не отражались.

Так, балансовая стоимость активов ООО «Племптица» по состоянию на 01.01.2010 составила 532 937 тыс. руб., а величина долгосрочной и краткосрочной задолженности – 134 706 тыс. руб.

19.08.2010 ООО «Истра-хлебопродукт» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Племптица» несостоятельным (банкротом). Заявление кредитора было признано арбитражным судом обоснованным и введена процедура банкротства.

ООО «МедиаКар» как кредитор обратился в рамках дела о банкротстве ООО «Племптица» с заявлением о включении его требований на сумму 1 055 816 176 руб. 69 коп. в реестр.

Оценивая основания заявленных требований, судебная коллегия принимает во внимание, что ООО «МедиаКар» (кредитор) и ООО «Племптица» (должник) имеют одинаковый состав участников, а именно: ООО «Альба+», Гассала Лимитед, ООО «Продовольственный рай», ООО «Капитал».

Доказательства хозяйственных отношений ООО «Племптица» с третьими лицами, за которые оно поручилось, в деле отсутствуют.

Накануне банкротства, за пять месяцев до поступления в арбитражный суд заявления о признании ООО «Племптица» несостоятельным (банкротом) у последнего дополнительно сформировалась задолженность на сумму 1 055 816 176 руб. 69 коп.

Активов у должника в обеспечение обязательств на сумму 1 055 816 176 руб. 69 коп. не имелось.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заключение 13 договоров поручительства на общую сумму 1 055 816 176 руб. 69 коп. накануне банкротства не было связано с хозяйственной деятельностью ООО «Племптица» и не повлекло за собой получение этим обществом какой-либо имущественной или иной выгоды.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При заключении вышеуказанных договоров поручительства допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение, направленное на искусственное увеличение кредиторской задолженности ООО «Племптица» и приобретение права преобладающего контроля за процедурой банкротства, что повлекло нарушение баланса интересов иных кредиторов.

Пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Таким образом, договоры поручительства между ООО «МедиаКар» и ООО «Племптица», при заключении которых допущено нарушение положений ст. 10 ГК РФ, являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ.

Требование ООО «МедиаКар», основанное на недействительных договорах поручительства, не подлежало включению в реестр требований кредиторов ООО «Племптица».

Данная позиция соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 30.11.2010 № 10254/10, согласно которому содержащееся в постановлении толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Тульской области от 24.05.2011 отменить и в удовлетворении заявления ООО «МедиаКар» об установлении требований кредитора по договорам поручительства в размере 1 041 554 711 руб. 30 коп. отказать. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Тульской области от 24 мая 2011 года по делу № А68-6322/10 отменить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «МедиаКар» об установлении требований кредитора по договорам поручительства в размере 1 041 554 711 руб. 30 коп. отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

            Н.Ю. Байрамова

Судьи

            Е.В. Мордасов

            И.Г. Сентюрина