Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2011 по делу n А54-486/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                    

21 июля 2011 года                                                                       Дело № А54-486/2011

Дата объявления резолютивной части постановления   -  19 июля 2011 года

Дата изготовления постановления  в полном объеме     -  21 июля 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего      Заикиной  Н.В.,

судей                                        Байрамовой Н.Ю., Капустиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Некрасовой С.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Альфамодуль» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2011 по делу № А54-486/2011 (судья Гришина О.В.), принятое по иску Прио-Внешторгбанк (открытое акционерное общество) (г. Рязань, ул. Есенина, д. 82/26; ОГРН 1026200000111) к ООО «Альфамодуль» (г. Рязань, проезд Яблочкова, д. 5А; JUHY 1026201086823) о взыскании задолженности в сумме 17 303 352 руб. 62 коп. и процентов за пользование кредитом в сумме 8 341 810 руб. 66 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Чедакина А.Н. – представителя по доверенности № 94 от 17.05.2011,

от ответчика: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

Прио-Внешторгбанк (открытое акционерное общество) (далее  - Прио-Внешторгбанк (ОАО) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамодуль» (далее – ООО «Альфамодуль») о взыскании задолженности по кредитному договору № 08-03-335 от 15.07.2008 в сумме 25 645 163 руб. 28 коп., в том числе 17 303 352 руб. 62 коп. задолженности по возврату кредита, 8 341 810 руб. 66 коп. процентов за пользование кредитом в период с 21.11.2008 по 04.02.2011.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06 апреля 2011 года по делу № А54-486/2011 исковые требования удовлетворены, с ООО «Альфамодуль» в пользу Прио-Внешторгбанк (ОАО) взыскано 17 303 352 руб. 62 коп. задолженности, 8 341 810 руб. 66 коп. процентов за пользование кредитом, 151 225 руб. 82 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО «Альфамодуль» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить. Заявитель считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным. Указывает, что при вынесении решения судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Полагает, что при расчете процентов за пользование кредитом за спорный период подлежит применению процентная ставка в размере 17 % годовых.

Законность и обоснованность решения от 06.04.2011 проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). При этом оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

Проанализировав материалы дела, обсудив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела усматривается, что 15.07.2008 между Прио-Внешторгбанк (ОАО) (кредитор) и ООО «Альфамодуль» (заемщик) был заключен кредитный договор № 08-03-335 (далее – договор № 08-03-335 от 15.07.2008), по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях договора, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить все платежи в соответствии с договором.

В соответствии с пунктом 2.2 указанного договора кредитор предоставляет заемщику кредит в безналичном порядке на следующие цели:  на внутрихозяйственные нужды в сумме 17 303 352,62 руб. путем перечисления указанной суммы 15 июля 2008 года на расчетный счет заемщика.

Согласно пункту 3.2 договора № 08-03-335 от 15.07.2008 заемщик обязуется возвратить полученный кредит в срок до 14 января 2009 года.

В дополнительном соглашении № 3 от 14.01.2009 (л.д. 31) к кредитному договору № 08-03-335 от 15.07.2008  стороны согласовали срок погашения кредита до 13 февраля 2009 года.

Пунктом 4.1 договора № 08-03-335 от 15.07.2008 предусмотрено, что за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке 17 процентов годовых от суммы предоставленного кредита.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения № 2 от 26.11.2008 (л.д. 30) к указанному договору стороны пришли к соглашению изложить пункт 4.1 кредитного договора в следующей редакции: «За пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке с 26 ноября 2008 года  - 22 процента годовых от суммы предоставленного кредита».

В соответствии с пунктами 9.1.2 и 9.1.3 договора № 08-03-335 от 15.07.2008 заемщик вне зависимости от изменения своей организационно-правовой формы безусловно и безотзывно обязуется погасить всю сумму задолженности по кредиту в сроки, установленные пунктом 3.2 договора или при наступлении обстоятельств, дающих кредитору право досрочного взыскания, а также своевременно и полностью оплатить кредитору предусмотренные договором платежи по кредиту и штрафы, в том числе и при наступлении обстоятельств, дающих кредитору право досрочного взыскания.

Во исполнение условий договора № 08-03-335 от 15.07.2008 Прио-Внешторгбанк (ОАО) перечислило ООО «Альфамодуль» денежные средства в сумме 17 303 352 руб. 62 коп., что подтверждается платежным поручением № 2107 от 15.07.2008 (л.д. 40) и выпиской по лицевому счету ООО «Альфамодуль» (л.д. 33).

Ссылаясь на то, что ООО «Альфамодуль» своевременно не возвратило сумму кредита и не уплачивало с 21 ноября 2008 года проценты за пользование кредитом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Вывод  суда первой  инстанции о  наличии  оснований  для  удовлетворения  искового  требования суд апелляционной  инстанции  считает  законным  и  обоснованным  в   силу  следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

   В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт перечисления истцом денежных средств в сумме 17 303 352,62 руб.  на счет ответчика подтверждается платежным поручением № 2107 от 15.07.2008 и выпиской по лицевому счету ООО «Альфамодуль».

Вместе с тем, в установленный пунктом 3.2 договора № 08-03-335 от 15.07.2008 (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 14.01.2009) срок – 13 февраля 2009 года ООО «Альфамодуль» не возвратило сумму кредита.

Таким образом, принимая во внимание, что материалами дела подтвержден факт предоставления истцом ответчику кредита в сумме 17 303 352,62 руб.,  доказательств возврата указанной суммы кредита ответчиком, в нарушение статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Прио-Внешторгбанк (ОАО) о взыскании 17 303 352 руб. 62 коп. задолженности по возврату кредита.

Кроме того, Прио-Внешторгбанк (ОАО) заявило о взыскании 8 341 810 руб. 66 коп. процентов за пользование кредитом в период с 21.11.2008 по 04.02.2011.

   В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 2 дополнительного соглашения № 2 от 26.11.2008 к договору № 08-03-335 от 15.07.2008 предусмотрено, что заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом не позднее 15 числа месяца, следующего за периодом начисления процентов.

При этом в соответствии с пунктом 4.1 договора № 08-03-335 от 15.07.2008 за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке 17 процентов годовых от суммы предоставленного кредита.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения № 2 от 26.11.2008 (л.д. 30) к указанному договору стороны пришли к соглашению изложить пункт 4.1 кредитного договора в следующей редакции: «За пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке с 26 ноября 2008 года  - 22 процента годовых от суммы предоставленного кредита».

В соответствии с представленным истцом расчетом (л.д. 34) задолженность ответчика по уплате процентов за пользование кредитом за период с 21.11.2008 по 04.02.2011 составила 8 341 810 руб. 66 коп., исходя из процентной ставки в размере 17% годовых за период с 21.11.2008 по 25.11.2008 (включительно) и в размере 22% годовых за период с 26.11.2008 по 04.02.2011.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что поскольку получение кредита в указанной сумме является крупной сделкой, согласия единственного участника ООО «Альфамодуль» на ее совершение не получено, то дополнительное соглашение № 2 от 26.11.2008 к договору № 08-03-335 от 15.07.2008 является недействительным, следовательно, задолженность ответчика по процентам за пользование кредитом должна быть рассчитана исходя из процентной ставки в размере 17 % годовых, а не 22 % годовых, судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

   В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

При этом согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку предметом рассмотрения в рамках настоящего спора является взыскание задолженности по возврату кредита, а также процентов за пользование кредитом в период с 21.11.2008 по 04.02.2011, а ответчиком в обоснование своей правовой позиции не представлено доказательств того, что  дополнительное соглашение № 2 от 26.11.2008 к договору № 08-03-335 от 15.07.2008 является для ООО «Альфамодуль» крупной сделкой и в судебном порядке признано недействительным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности применения истцом при расчете процентов за пользование кредитом процентной ставки в размере 22% с 26 ноября 2008 года.

Таким образом, учитывая факт ненадлежащего исполнения ответчиком  своих обязательств, суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания процентов за пользование кредитом в размере 8 341 810 руб. 66 коп. в период с 21.11.2008 по 04.02.2011. Имеющийся в материалах дела расчет истца судом проверен и признан обоснованным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Альфамодуль» и отмены принятого решения.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на решение арбитражного суда составляет 2000 рублей.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по  апелляционной жалобе в сумме 2000 рублей  подлежат отнесению на заявителя – ООО «Альфамодуль».

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 06 апреля 2011 года по делу № А54-486/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Заикина

Судьи

Н.Ю. Байрамова

Л.А. Капустина