Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 по делу n А68-595/11. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

   

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Город Тула

13 июля 2011 года

                                                       Дело № А68-595/11

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июля 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего  Байрамовой Н.Ю.,

судей                                Заикиной Н.В., Волковой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.К.,

при участии в судебном заседании:

от истца:

от ответчика:

от третьего лица:

Фатуева Е.В. – представителя по доверенности от 08.10.2010;

Суворовой М.Э. – представителя по доверенности от 03.12.2010;

Смирнова Ю.Н. – представителя по доверенности от 11.11. 2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации муниципального района «Город Узловая» Узловского района Тульской области на решение Арбитражного суда Тульской области от 20 апреля 2011 года по делу № А68-595/11 (судья Бычкова Т.В.),

установил:

муниципальное унитарное предприятие «Управляющая компания» (далее – МУП «Управляющая компания», предприятие) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском о признании недействительным соглашения, заключенного 02 сентября 2010 года между предприятием и администрацией муниципального образования «Город Узловая» Узловского района Тульской области (далее – администрация МО «Город Узловая»).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 20.04.2011 указанное соглашение признано недействительным.

В апелляционной жалобе администрация МО «Город Узловая» просит Двадцатый арбитражный апелляционной суд решение суда от 20.04.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель жалобы указывает, что уставом предприятия не предусмотрено согласие собственника на совершение иных сделок, не указанных в ст. 18, 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях). Считает, что у истца при заключении оспариваемого соглашения не было обязанности на исполнение не возникшего для него обязательства. Кроме того, полагает, что на стороне МУП «Управляющая компания» имеется неосновательное обогащение в размере уплаченных администрацией МО «Город Узловая» денежных средств в сумме 1 364 309 руб. 94 коп.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу МУП «Управляющая компания» возражало против ее доводов. Пояснило, что оспариваемое соглашение является крупной сделкой для предприятия, на совершение которой собственник имущества – администрация МО «Узловский район» не давал согласия. Просило решение суда от 20.04.2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменных возражениях на апелляционную жалобу, в связи с чем просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика.

Представитель третьего лица также возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции от 20.04.2011 надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения ввиду следующего.

Судом установлено, что МУП «Управляющая компания» является организацией, управляющей многоквартирными жилыми домами № 6 по улице Заводской, № 6а по улице Гагарина, № 12 по улице Октябрьской города Узловой (л.д. 22-32).

02.09.2010 МУП «Управляющая компания» и администрация МО «Город Узловая» заключили соглашение, в соответствии с которым истец обязался перечислить ответчику уплаченную ранее последним сумму в размере 1 364 309 руб. 94 коп. в соответствии с муниципальным контрактом от 28.07.2009 № 16 на поставку тепловой энергии для отопления объектов жилищного фонда – зданий (общежитий) (л.д. 65-66). Данный муниципальный контракт заключен между администрацией МО «Город Узловая» и ООО «Жилищное и тепловое хозяйство» (л.д. 77-80), указанные денежные средства перечислены из бюджета муниципального образования «Город Узловая».

Доказательствами перечисления администрацией МО «Город Узловая»  ООО «Жилищное и тепловое хозяйство» денежных средств в сумме 1 364 309 руб. 94 коп. являются платежные поручения № 460-469 от 03.08.2009 (л.д. 81-90).

Ссылаясь на то, что соглашение от 02.09.2010 между МУП «Управляющая компания» и администрация МО «Город Узловая» является крупной сделкой и заключено неправомочным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 18, 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований МУП «Управляющая компания» и признал соглашение от 02.09.2010 недействительным.

Суд апелляционной инстанции согласен с данной позицией суда области.

В соответствии со ст. 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами. Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Согласно ст. 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Пунктом 6.9 устава МУП «Управляющая компания» предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки, стоимость которой составляет более десяти процентов уставного фонда предприятия или более 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда принимается с согласия собственника имущества предприятия.

Уставный фонд истца составляет 207 866 руб.

Сумма оспариваемой сделки составила сумму, значительно превышающую 10 % уставного фонда МУП «Управляющая компания».

Собственником имущества МУП «Управляющая компания» на момент заключения соглашения являлась администрация муниципального образования «Узловский район» Тульской области, переименованное из муниципального образования «Город Узловая и Узловский район» Законом Тульской области от 11.03.2005 № 551-ЗТО. Собственник имущества не давал согласие на заключение оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что соглашение заключено с нарушением требований п. 4 ст. 18, ст. 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и в силу ст. 168 ГК РФ является недействительным.

Несогласие апеллянта с позицией суда о том, что у истца при заключении оспариваемого соглашения не было обязанности на исполнение не возникшего для него обязательства, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как следует из условий муниципального контракта от 28.07.2009 № 016 на поставку тепловой энергии для отопления объектов жилищного фонда - зданий (общежитий), финансируемых из бюджета муниципального образования «Город Узловая», ответчик принял на себя обязательство по оплате тепловой энергии, поставляемой в здания, находящиеся в муниципальной собственности.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ администрация МО «Город Узловая» выполнила свои обязательства и перечислила по платежным поручениям на расчетный счет ООО «Жилищное и тепловое хозяйство» вышеуказанную сумму в счет оплаты тепловой энергии за период с ноября 2008 года по апрель 2009 года.

В свою очередь, МУП «Управляющая компания» и администрация МО «Город Узловая» заключили договоры на управление жилищным фондом от 01.11.2008, 17.03.2009, 27.03.2009, в соответствии с которыми истец обязался выполнять работы по управлению жилищным фондом по адресу: г. Узловая, ул. Гагарина, д. 6а, ул. Октябрьская, д. 12, ул. Заводская, д. 6.

Пунктами 2.3 данных договоров предусмотрено, что истец не отвечает по обязательствам ответчика.

При этом, МУП «Управляющая компания» и администрация МО «Город Узловая» заключили также дополнительные соглашения, в соответствии с которыми истец обязался организовать сбор задолженности за предоставление коммунальных услуг. МУП «Управляющая компания» не несет ответственность перед организациями, предоставляющими коммунальные услуги по задолженности, возникшей за период с 01.11.2008, 29.02.2009, 31.03.2009 по 01.05.2009 (л.д. 56, 59, 62).

С учетом изложенного и требований ст. 8, 307, 309 ГК РФ у МУП «Управляющая компания» отсутствовала обязанность по оплате поставленной тепловой энергии в период с 01.11.2008 по 01.05.2009.

Довод заявителя о том, что на стороне МУП «Управляющая компания» имеется неосновательное обогащение в размере уплаченных администрацией МО «Город Узловая» денежных средств в сумме 1 364 309 руб. 94 коп., не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку не является предметом рассмотрения настоящего спора.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в п. 4 ст. 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем суд апелляционной инстанции также не находит безусловных оснований для отмены обжалуемого решения.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 20 апреля 2011 года по делу № А68-595/11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                         Н.Ю. Байрамова

Судьи                                                                                              Н.В. Заикина

                                                                                           Ю.А. Волкова