Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2011 по делу n А54-408/2009. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

196, 200, 431, 1002, 1009 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о том, что участники ООО «Авиафирма «Аэро-Микс», подписав учредительный договор от 16.09.2005, приняли решение об увеличении уставного капитала общества, а также о том, что действия истца свидетельствуют о передаче                   Моисейкину А.П. как генеральному директору общества денежных средств, предназначенных на производство опытного образца летательного аппарата, что соотносится с целю создания ООО «Авиафирма «Аэро-Микс» и соответствует смыслу учредительного договора о формировании фактического уставного капитала ООО «Авиафирма «Аэро-Микс» от 16.09.2005. При этом Арбитражный суд Рязанской области признал несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Авиафирма «Аэро-Микс», поскольку порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные статьей 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не были соблюдены. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку  законом предусмотрены последствия признания увеличения уставного капитала несостоявшимся, а исковые требования заявлены к Моисейкину А.П., тогда как по данному спору ответчиком должно быть ООО «Авиафирма «Аэро-Микс», от привлечения которого в качестве ответчика истец отказался, то исковые требования удовлетворению не подлежат. Также Арбитражный суд Рязанской области посчитал, что материалами дела не подтверждено возникновение у ответчика неосновательного обогащения, о взыскании которого заявлял истец.

Проверив в порядке апелляционного производства применение норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции правильными ввиду следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Отменяя решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.09.2009 по делу № А54-408/2009, Федеральный арбитражный суда Центрального округа в постановлении от 18.02.2010 указал, что суд первой инстанции не учел, что в указанном договоре стороны установили, что денежные средства, имущество, технологии вносятся участниками пропорционально доле участия для формирования фактического уставного капитала ООО «Авиафирма «Аэро-Микс» и в целях создания и деятельности данного общества. При этом в вопросах производственной деятельности руководство осуществляет генеральный директор общества, который перераспределяет денежные средства в пределах суммы, указанной в договоре. Кроме того, суд кассационной инстанции указал, что, рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции не установил и не проверил надлежащим образом правовую природу внесенных истцом денежных средств (являлись ли они дополнительным денежным вкладом в общество либо передавались с иной целью), соблюден ли порядок внесения дополнительных денежных вкладов, установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», возможно ли применение последствий, предусмотренных статьей 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», путем возврата денежных средств участнику общества. Также Федеральный арбитражный суда Центрального округа дал указание о том, что, учитывая основания заявленного иска, суду первой инстанции следовало установить, использовались ли фактически денежные средства в спорной сумме для осуществления деятельности общества, тем самым определить наряду с установлением уже отмеченных обстоятельств, имело ли место неосновательное обогащение непосредственно ответчика или общества, в интересах которого ответчик действовал, выполняя функции единоличного исполнительного органа.

При повторном рассмотрении дела суд первой инстанции учел все названные указания суда кассационной инстанции.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что участники ООО «Авиафирма «Аэро-Микс», подписав учредительный договор от 16.09.2005, приняли решение об увеличении уставного капитала общества, а также о том, что действия истца свидетельствуют о передаче Моисейкину А.П. как генеральному директору общества денежных средств, предназначенных на производство опытного образца летательного аппарата, что соотносится с целю создания ООО «Авиафирма «Аэро-Микс» и соответствует смыслу учредительного договора о формировании фактического уставного капитала ООО «Авиафирма «Аэро-Микс» от 16.09.2005.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей его участников, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости – изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что участники ООО «Авиафирма «Аэро-Микс» принимали решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей его участников, внесших дополнительные вклады. Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, не представлялись регистрирующему органу, и доказательства обратного суду в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

В соответствии с графиком внесения денежных средств в счет доли                  49 % в ООО «Авиафирма «Аэро-Микс» Савельевым Ю.В. срок внесения установлен с июня 2005 по 13.02.2006. Иной срок уставом общества не установлен.

Вместе с тем, законом предусмотрено, что дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества.

С учетом изложенных обстоятельств и названных норм права Арбитражный суд Рязанской области пришел к правильному выводу о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные статьей 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не были соблюдены, поэтому увеличение уставного капитала ООО «Авиафирма «Аэро-Микс» является несостоявшимся.

При этом последствия признания увеличения уставного капитала несостоявшимся определены в пункте 3 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому в случае, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, в том числе при признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады.

Поскольку законом предусмотрены последствия признания увеличения уставного капитала несостоявшимся, Арбитражный суд Рязанской сделал обоснованный вывод о том, что исковые требования заявлены к Моисейкину А.П., тогда как по данному спору ответчиком должно быть ООО «Авиафирма «Аэро-Микс», от привлечения которого в качестве ответчика истец отказался, поэтому исковые требования удовлетворению не подлежат.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии неосновательного обогащения у ответчика, поскольку они опровергаются документами, имеющимися в материалах дела, а истец, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательства в подтверждение своих доводов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии сертификата летной годности не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство не влияет на существо рассматриваемого спора при учете выводов, содержащихся в имеющемся в материалах дела заключении эксперта № 3А/11 от 28.02.2011 (том 11,                     л.д. 31-41).

Таким образом, доводы апелляционной жалобы, приведенные в ее обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Рязанской области от 20 апреля 2011 года и удовлетворения апелляционной жалобы Савельева Ю.В.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя – Савельева Ю.В.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 20 апреля 2011 года по делу № А54-408/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Савельева Юрия Викторовича, город Рязань, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Е.И. Можеева

Л.А. Юдина