Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2011 по делу n А54-757/2010. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

от 26.03.2010 по делу №А54-2330/2009, в соответствии с которым оставлены без изменения решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.08.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2009 по делу №А54-2330/2009.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.08.2009 по делу А54-2330/2009 отказано в иске акционера ОАО «Курс-И» Халфина А.А. к ОАО «Курс-И», ОАО «Строительная керамика» о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Строительная керамика», оформленной договором купли-продажи ценных бумаг от 28.12.2001, и исполненной сторонами 26.02.2009 (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

Так, судом кассационной инстанции по делу А54-2330/2009 указано, что оспариваемый договор со стороны ОАО «Курс-И» подписан генеральным директором Худышем В.И., действующим на основании протокола заседания совета директоров ОАО «Курс-И» от 25.04.2001. При этом указанный протокол не оспорен в установленном законом порядке, доказательств его недействительности также не представлено. Следовательно, при заключении оспариваемого договора Худыш В.И. действовал в рамках полномочий, предоставленных ему статьями 53 ГК РФ, 69 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Судебная коллегия обращает внимание и на вступившие в законную силу решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.10.2010 по делу №А54-3775/2010 С12 по иску ОАО «Курс-И» к ОАО «Строительная керамика» о признании недействительным договора аренды от 01.12.2007, заключенного между ОАО «Курс-И» и ОАО «Строительная керамика». Судом было установлено, что Биткова Е.В. назначена на должность генерального директора ОАО «Курс-И» решением совета директоров общества от 15.06.2006. На дату подписания Битковой Е.В. оспариваемого договора не существовало вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего факт отсутствия у нее полномочий генерального директора общества либо решения совета директоров о прекращении ее полномочий. При этом суд пришел к выводу о том, что при заключении договора аренды Биткова Е.В. действовала в рамках полномочий, предоставленных статьей 53 ГК РФ, статьей 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», в связи с чем оснований дл признания данного договора недействительным не имеется.

Принимая во внимание, что представленные в материалы дела судебные акты по делам №А54-2330/2009 и №А54-1457/2010 С14 содержат противоречивые выводы о наличии (отсутствии) полномочий исполнительных органов ОАО «Курс-И» при совершении сделки от 28.12.2001, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что они не могут быть приняты во внимание при разрешении настоящего спора и самостоятельно оценивает действительность спорного договора от 28.12.2001.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В силу статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).  Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исходя из пункта 7.5.9 устава ОАО «Курс-И», утвержденного 01.09.1997, назначение генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляются советом директоров.

Оспариваемый договор подписан от имени ОАО «Курс-И» генеральным директором Худышом В.И. 28.12.2001, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа в соответствии с протоколом заседания совета директоров ОАО «Курс-И» от 25.04.2001. Решение совета директоров общества об избрании генеральным директором ОАО «Курс-И» Худыша В.И. не  оспорено в установленном законом порядке и не признано недействительным. Доказательства обратного суду не представлены.

При этом полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлениях Президиума постановлениях от 24.07.2007 №3259/07, от 11.11.2008 №10018/08 сформулирована правовая позиция, согласно которой  признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Иная оценка и применение последствий сделок, совершенных исполнительным органом до признания его назначения недействительным нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Из приведенной правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, признание недействительным решения об избрании исполнительного органа общества не свидетельствует об отсутствии воли общества в совершенных этим исполнительным органом сделках.

Учитывая изложенное, суд второй инстанции признает, что при заключении оспариваемого договора Худыш В.И. действовал в рамках полномочий, предоставленных ему статьями 53 ГК РФ, 69 ФЗ «Об акционерных обществах», что  свидетельствует выбытии имущества по воле общества.

Более того, воля общества на отчуждение спорного имущества выражена в решении совета директоров ОАО «Курс-И» от 21.11.2001 о прекращении участия ОАО «Курс-И» в ОАО «Строительная керамика», которое до настоящего времени не оспорено.

Согласно ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Поскольку истребуемые акции выбыли из владения собственника по его воле, то, в силу приведенной нормы, заявленные к добросовестным приобретателям  Храмцову А.А. и Орлову М.В. требования не могут быть удовлетворены.

В связи с тем, что вывод суда первой инстанции о выбытии имущества помимо воли собственника не соответствует фактическим обстоятельствам дела, то обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы ответчика – ОАО «Строительная керамика» по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 267, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 22 апреля 2011 года по делу №А54-757/2010 отменить, в иске отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «КУРС-И» в пользу открытого акционерного общества «Строительная керамика» судебные расходы в размере 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

 М.В. Мордасов

 М.В. Токарева