Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2014 по делу n А76-19564/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5602/2014

г. Челябинск

30 июня 2014 года

Дело № А76-19564/2013

Резолютивная часть постановления принята 26 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «Актив Групп» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2014 по делу № А76-19564/2013 (судья Калина И.В.).

В судебном заседании принял участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью Коллекторное агентство «Актив Групп» - Удалов Д.С. (паспорт, доверенность  от 01.04.2014).

Общество с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство «Актив Групп» (далее – ООО Коллекторское агентство «Актив Групп», истец, податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интерьер Строй» (далее – ООО «Интерьер Строй», ответчик) о признании договоров уступки права требования от 10.10.2012 №№ 1/2012/ИС, 2/2012/ИС, 3/2012/ИС, 4/2012/ИС, 5/2012/ИС, 6/2012/ИС, 7/2012/ИС недействительными (т. 1, л.д. 3-5).

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2013 и от 19.12.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий Каземова Татьяна Алексеевна, общество с ограниченной ответственностью «ЮжУралСнаб», общество с ограниченной ответственностью «Стройтэк», общество с ограниченной ответственностью «ИнтерВест», закрытое акционерное общество «Конверсия-74», Натансон Татьяна Владимировна, общество с ограниченной ответственностью «Интерьер Строй Профи» (т. 1, л.д. 136, 170-172).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2014 исковые требования ООО Коллекторское агентство «Актив Групп» удовлетворены частично.  Признаны недействительными сделками - договоры уступки прав требования от 10.10.2012 № 2/2012/ИС, № 3/2012/ИС, № 4/2012/ИС, №5/2012/ИС, № 6/2012/ИС, № 7/2012/ИС, заключенные между ООО «Интерьер Строй» и ООО Коллекторское агентство «Актив Групп» по отчуждению права требования к ООО «ЮжУралСнаб», ООО «Стройтэк», ООО «ИнтерВест», Натансон Т.В., ООО «Интерьер Строй Профи», по отчуждению оборудования должника (трансформатор сварочный, шкаф управления к аппарату, пульт управления к аппарату). Применены последствия недействительности сделок: возложена обязанность на ООО Коллекторское агентство «Актив Групп» передать ООО «Интерьер Строй» права требования к ООО «ЮжУралСнаб», ООО «Стройтэк», ООО «ИнтерВест», Натансон Т.В., ООО «Интерьер Строй Профи», оборудование (трансформатор сварочный, шкаф управления к аппарату, пульт управления к аппарату); возложена обязанность на ООО «Интерьер Строй» возвратить ООО Коллекторское агентство «Актив Групп» денежные средства в размере 138 300 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано (т. 2, л.д. 103-110).

ООО Коллекторское агентство «Актив Групп» не согласилось с вынесенным судебным актом и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительной сделкой договор уступки прав требования от 10.10.2012 № 1/2012/ИС отменить, принять  по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме (т. 2, л.д. 115-117).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО Коллекторское агентство «Актив Групп» ссылалось на то, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права. Считает, что ликвидация ЗАО «Конверсия-74» не является основанием  для отказа в признании договора уступки прав требования от 10.10.2012 № /2012/ИС недействительным, поскольку указанное лицо не является стороной в спорной сделке. Податель апелляционной жалобы отмечает, что договор уступки прав требования от 10.10.2012 № /2012/ИС был заключен между ООО Коллекторское агентство «Актив Групп» и ООО «Интерьер Строй», которые на момент вынесения судебного акта были действующими (не были ликвидированы).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ответчик, третьи лица представителей не направили.

С учетом мнения истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт пересматривается в части отказа в удовлетворении требований, исходя из требований апелляционной жалобы и ее доводов (пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 22.08.2012 по инициативе конкурсного управляющего должника Каземовой Т.А. состоялось собрание кредиторов должника, оформленное протоколом № 9 от 22.08.2012 (т. 1 л.д. 10-11). В собрании приняли участие уполномоченный орган с суммой требований 24 913 150 руб. 86 коп. (90,49 % голосов от числа кредиторов, имеющих право голоса), кредиторы - открытое акционерное общество «РЖД» с суммой требований 20 673 руб. 59 коп. (0,07 %), общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Энергоарсенал» с суммой требований 697 287 руб. 77 коп. (2,53 %). Общая сумма требований кредиторов и уполномоченного органа – 25 631 112 руб. 22 коп., общий процент голосов от числа кредиторов, имеющих право голоса – 93,09.

В повестку дня собрания были включены вопросы, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в том числе, вопрос об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника.

По указанному вопросу повестки дня принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника.

Положением о порядке продажи предусмотрена организация продажи имущества в течение 1 месяца со дня утверждения собранием кредиторов предложений о порядке продажи. По 14-ти лотам предусмотрена реализация дебиторской задолженности физического и юридических лиц на общую сумму 14 317 121 руб. 27 коп., с установлением начальной цены продажи в сумме 333 632 руб., по 15 лоту (единым лотом) предусмотрена продажа имущества – трансформатора сварочного, тип А622М, шкафа управления к аппарату типа ТМ 100, пульта управления к аппарату типа ТМ 100 - стоимостью 850 000 руб., с установлением начальной цены продажи в сумме – 61 100 руб. Всего реализации подлежало имущество стоимостью 15 167 121 руб. 27 коп. с установлением начальной цены его продажи в сумме 394 732 руб.

Разделом 5 предложений о порядке продажи предусмотрено, что имущество должника продается путем заключения договора без проведения аукциона. Покупателем имущества должника признается лицо, которое ранее других изъявило желание приобрести имущество должника по цене не ниже начальной цены продажи имущества, установленной предложением. В случае поступления предложений от нескольких претендентов покупателем признается лицо, предложившее за имущество наибольшую цену. В случае поступления нескольких одинаковых предложений о цене имущества покупателем признается лицо, подавшее заявку ранее других лиц. В случае отсутствия предложений в течение одной недели с момента публикации, предусмотреть снижение начальной цены имущества должника на 50 %. Общий срок на представление заявок установить в 1 месяц. С момента определения покупателя продажа имущества должника прекращается (т. 1, л.д. 13).

В соответствии с утвержденным собранием кредиторов порядком продажи часть дебиторской задолженности (ЗАО «Конверсия-74», Натансон Т.В., ООО «Интервест», ООО «ИнтерьерСтройПрофи», ООО «Стройтэк», ООО «Южуралснаб») реализована, денежные средства поступили в конкурсную массу должника в сумме 139 350 руб. (договоры уступки права требования от 10.10.2012, акты приема-передачи документов, платежные поручения – т. 1, л.д. 14-35).

Впоследствии решение собрания кредиторов об утверждении порядка продажи дебиторской задолженности отменено постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2013 (т. 1, л.д. 62-71).

Полагая, что заключенные сделки не соответствуют требованиям статей 110, 111, 139, 140 Закона о банкротстве, поскольку имущество должника (дебиторская задолженность, оборудование) реализовано без проведения торгов, в отсутствие утвержденного собранием кредиторов порядка продажи, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Частично удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что  договоры уступки права требования от 10.10.2012 №№ 2/2012/ИС, 3/2012/ИС, 4/2012/ИС, 5/2012/ИС, 6/2012/ИС, 7/2012/ИС являются недействительными, поскольку имущество должника по договорам купли-продажи продано конкурсным управляющим без проведения торгов, как того требует действующее законодательство о банкротстве, в связи с чем имеет место нарушение порядка продажи имущества должника.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительной сделкой договор уступки прав требования от 10.10.2012 № 1/2012/ИС, суд исходил из того, что на дату рассмотрения настоящего иска дебитор ЗАО «Конверсия-74» ликвидировано, в связи с чем, отсутствует целесообразность возврата права требования к указанному дебитору.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

По общему правилу, предусмотренному перечисленными нормами Закона о банкротстве, реализация имущества должника производится путем проведения торгов в форме аукциона (первых, повторных и публичное предложение), в результате которых выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое имущество.

При этом, согласно пункту 3 статьи 111 Закона о банкротстве имущественные права подлежат продаже на торгах, а в силу пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

Договоры уступки права требования от 10.10.2012 №№ 2/2012/ИС, 3/2012/ИС, 4/2012/ИС, 5/2012/ИС, 6/2012/ИС, 7/2012/ИС совершены на основании Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, согласно которому имущество подлежит реализации путем заключения договора, без проведения аукциона, утвержденного собранием кредиторов от 22.08.2012.

Впоследствии решение собрания кредиторов об утверждении порядка продажи дебиторской задолженности отменено постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2013, поскольку установленный порядок продажи противоречит действующим нормам Закона о банкротстве (т. 1, л.д. 62-71).

Учитывая, что нормами Закона о банкротстве предусмотрен строго определенный порядок реализации имущества должника-банкрота (торги в форме аукциона (первых, повторных и публичное предложение), в результате которых выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое имущество), имущество должника-банкрота должно быть реализовано в соответствии с указанным порядком.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал договоры уступки права требования от 10.10.2012 №№ 2/2012/ИС, 3/2012/ИС, 4/2012/ИС, 5/2012/ИС, 6/2012/ИС, 7/2012/ИС недействительными в силу статьи 110 Закона о банкротстве.

Учитывая ликвидацию дебитора ЗАО «Конверсия-74», отсутствие целесообразности возврата права требования к указанному дебитору, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания договора уступки прав требования от 10.10.2012 № 1/2012/ИС недействительным и применением последствий недействительности сделки.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требования о признании недействительным договора уступки прав требования от 10.10.2012 № 1/2012/ИС в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно договору уступки прав требования от 10.10.2012 № /2012/ИС ООО «Интерьер Строй» (цедент) передает, а ООО Коллекторское агентство «Актив Групп» (цессионарий) принимает в полном объеме права требования задолженности с ЗАО «Конверсия-74».

В силу пункта 2.2 договора за уступаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 1050 руб.

Настоящий договор подписан как со стороны ООО Коллекторское агентство «Актив Групп», так и со стороны ООО «Интерьер Строй» и скреплен печатями сторон.

Платежным поручением от 16.10.2012 № 486 подтверждено произведение оплаты по договору в сумме 1 050 руб.

Однако, учитывая, что нормами Закона о банкротстве предусмотрен строго определенный порядок реализации имущества должника-банкрота (торги в форме аукциона (первых, повторных и публичное предложение), имущество должника-банкрота подлежит реализации в соответствии с указанным порядком.

Ликвидация ЗАО «Конверсия-74» не может являться основанием  для отказа в признании договора уступки прав требования от 10.10.2012 № 1/2012/ИС недействительным, поскольку указанное лицо не является стороной