Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу n А76-14929/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Учитывая вышеуказанные разъяснения, установив, что оспариваемая сделка совершена 14.01.2008, то есть до вступления в силу Закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что положения ст. 61.2 Закона о банкротстве при ее оспаривании не подлежат применению.

Доводы ООО ТК «Уралметаллсплав» о том, что договор на оказание транспортных услуг является незаключенным, датой его заключения следует считать дату согласования сторонами заявок на перевозку грузов, судом апелляционной инстанции отклоняются.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В договоре на оказание транспортных услуг от 14.01.2008 сторонами согласован его предмет, порядок оказания услуг по перевозке и их оплаты. Какие-либо разногласия между исполнителем и заказчиком относительно факта заключенности договора отсутствуют. В свою очередь, ООО ТК «Уралметаллсплав» стороной договора на оказание транспортных услуг от 14.01.2008 не является, следовательно, на его незаключенность, в том числе несогласованность предмета договора, ссылаться не вправе.

В рамках настоящего обособленного спора конкурсным управляющим ООО «Урал-ЛТД» заявлено требование о признании недействительным договора на оказание транспортных услуг от 14.01.2008. Поскольку указанный договор является консенсуальным, датой его заключения (совершения) следует считать дату его подписания сторонами, отраженную в самом договоре, - 14.01.2008, а не даты предъявления заказчиком исполнителю заявок на перевозки.

Таким образом, положения ст. 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ, применены судом правомерно.

В соответствии с п. 2 указанной статьи сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Совокупность обстоятельств, предусмотренных данной нормой, применительно к оспариваемой сделке лицами, участвующими в деле, не доказана.

Доводы ООО ТК «Уралметаллсплав» о наличии между руководством ООО «Урал-ЛТД» и ответчиком заинтересованности со ссылкой на  перечисление должником Молчанову А.Л. в период с октября 2011 г. по январь 2012 г. денежных средств в сумме 400 000 руб. в качестве временной беспроцентной финансовой помощи, несостоятельны.

Согласно п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» под заинтересованными лицами в п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании п. 1 и 2 ст. 19 Закона.

ООО ТК «Уралметаллсплав» не доказало, что ИП Молчанов А.Л. в соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве на дату заключения договора на оказание транспортных услуг являлся заинтересованным по отношению к ООО «Урал-ЛТД» лицом. Названные подателем апелляционной жалобы обстоятельства об этом не свидетельствуют.

Конкурсным управляющим и ООО ТК «Уралметаллсплав» также не доказано, что в результате исполнения оспариваемой сделки должнику или его кредиторам были или могут быть причинены убытки. Лицами, участвующими в деле, в частности, не доказано установление сторонами договора неразумной цены транспортных услуг, существенно превышающей рыночную цену таких услуг.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2013 по настоящему делу в реестр требований кредиторов ООО «Урал-ЛТД» включено требование ИП Молчанова А.Л. в  размере 738 336 руб. задолженности по договору на оказание транспортных услуг от 14.01.2008.

При проверке обоснованности требований кредитора судом установлено, что согласно актам сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами, ИП Молчанов А.Л. оказал должнику в период с января 2011 г. по декабрь 2012 г. услуги по договору на оказание транспортных услуг от 14.01.2008 на общую сумму 1 588 336 руб.; факт оказания услуг подтвержден представленными в материалы дела заявками на перевозку грузов автомобильным транспортом, путевыми листами № 44, № 54, № 58, № 62, № 67, № 68, договорами аренды грузового автомобиля от 14.02.2011 (грузовой фургон) и от 25.08.2011 (автомобиль Scania), актами выполненных работ № 56 от 19.11.2011, № 72 от 21.12.2011, от 14.11.2012; должником по платежным поручениям № 209 от 03.09.2012, № 78 от 18.04.2011, № 112 от 13.05.2011, № 142 от 17.06.2011 произведена частичная оплата услуг на сумму 850 000 руб.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что заключение должником и ответчиком договора на оказание транспортных услуг от 14.01.2008 повлекло возникновение для них предусмотренных договором данного вида правовых последствий, а именно оказание ИП Молчановым А.Л. обществу «Урал-ЛТД» возмездных услуг по перевозке грузов и частичную  оплату последним оказанных ему услуг по перевозке. Названные обстоятельства установлены судом при рассмотрении требования ИП Молчанова А.Л. к должнику и подтверждаются материалами настоящего обособленного спора.

При таких обстоятельствах основания для признания договора на оказание транспортных услуг от 14.01.2008 мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, отсутствуют.

Доводы подателя апелляционной жалобы, приведенные в обоснование того, что в действительности ИП Молчанов А.Л. должнику транспортные услуги не оказывал, несостоятельны, направлены на переоценку выводов, деланных судом в определении от 30.10.2013 применительно к основаниям возникновения задолженности ООО «Урал-ЛТД».

Суд отмечает, что заявление ООО ТК «Уралметаллсплав» о включении требования в реестр требований кредиторов должника принято к производству суда 07.10.2013, а, значит, при наличии возражений против требования данного лица, касающихся фактического оказания услуг по договору от 14.01.2008, наличия у должника неисполненных перед ИП Молчановым А.Л. обязательств по данному договору, ООО ТК «Уралметаллсплав» вправе было заявить соответствующие возражения, а также обжаловать судебный акт, принятый по результатам его рассмотрения (п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»).

В рамках настоящего обособленного спора лицами, участвующими в деле, не представлены убедительные доказательства, свидетельствующие о том, что документы об исполнении обязательств по договору на оказание транспортных услуг от 14.01.2008 составлены в отсутствие фактического оказания исполнителем заказчику услуг по перевозке. Суд принимает во внимание, что должником произведена частичная оплата транспортных услуг. Оснований полагать, что оплачены неоказанные услуги, не имеется.

Невозможность осуществления ответчиком перевозок грузов для должника вследствие отсутствия у него транспортных средств для этого, не доказана. В материалах обособленного спора по заявлению ИП Молчанов А.Л. о включении требования в реестр требований кредиторов имеются договоры аренды грузовых автомобилей с водителями от 14.02.2011 и от 25.08.2011, заключенные ответчиком с Сазиковым А.В. и Алексеевым В.П.

Ссылка ООО ТК «Уралметаллсплав» на то, что автомобили перевозили грузы массой больше разрешенной, судом апелляционной инстанции отклоняется. Подателем апелляционной жалобы не доказано, что транспортные средства объективно не могли перевозить грузы таким весом. Кроме того, названные кредитором обстоятельства не свидетельствуют о том, что перевозки не осуществлялись вообще, в том числе перевозки грузов меньшей массой.

Согласно имеющимся в деле путевым листам перевозка груза для должника осуществлялась ответчиком до складов общества с ограниченной ответственностью ТК «Шерл» с Металлургического завода им. Серова, завода «Ижсталь», Ключевского завода ферросплавов.

ООО ТК «Уралметаллсплав» привело доводы о том, что в рамках договора поставки № 234/0477 от 05.03.2012, заключенного ООО «Урал-ЛТД» с ОАО «Металлургический завод имени А.К. Серова», приемку и вывоз товара осуществляли другие водители, а не привлеченные ИП Молчановым А.Л. При этом кредитор сослался на конкретные товарные накладные. Однако указанное кредитором обстоятельство перевозки грузов названными им лицами не исключает факта поставки товара по другим накладным другими водителями.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что в 2011 г. должник правоотношений по поставке с ООО «Ижсталь» и ОАО «Металлургический завод имени А.К. Серова» не имел, основаны на предположениях, документально не подтверждены. Указание ООО ТК «Уралметаллсплав» на то, что согласно выписке по расчетному счету общество-должник в адрес названных лиц в 2011 г. денежные средства не перечисляло, об обоснованности вышеуказанного довода не свидетельствует. В материалах настоящего обособленного спора отсутствуют документы, позволяющие установить количество открытых должником расчетных счетов в спорный период времени, в связи с чем отсутствие движения денежных средств по указанному кредитором счету не может быть расценено как обстоятельство отсутствия отношений по поставке товара.

Ссылка ООО ТК «Уралметаллсплав» на то, что в июле 2012 г. услуги в отношении перевозки товаров, поставленных ОАО «Ключевской завод ферросплавов», оплачены должником обществу ТК «Шерл», несостоятельна. Согласно путевому листу перевозка груза с данного завода осуществлена ответчиком 5-6 сентября 2012 г. Доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что груз ИП Молчановым А.Л. не вывозился, не представлено.

Учитывая вышеизложенное, у суда отсутствуют основания считать, что перевозка грузов в соответствии с заключенным сторонами 14.01.2008 договором на оказание транспортных услуг в действительности не осуществлялась. Мнимость сделки не доказана, материалами дела подтверждается фактическое исполнение договора путем оказания услуг исполнителем, их принятия и оплаты со стороны заказчика.

Исследовав обстоятельства дела и представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы исходя из изложенных в ней доводов, судебный акт отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2014 по делу № А76-14929/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Уралметаллсплав» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                                   Л.В. Забутырина  

                   З.Н. Серкова