Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 по делу n А07-22617/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5837/2014

г. Челябинск

17 июня 2014 года

Дело № А07-22617/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Тимохина О.Б.,

судей Ивановой Н.А., Кузнецова Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тихоновой Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроинтер» в лице конкурсного управляющего Алибаева Руслана Рамильевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31 марта 2014 года по делу №А07-22617/2013 (судья Салиева Л.В.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ефремкино» - Гараева А.Н. (паспорт, доверенность от 03.07.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Агроинтер» (далее - истец, ООО «Агроинтер») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ефремкино» (далее - ответчик, ООО «Агрофирма Ефремкино») о взыскании долга в сумме 5 801 366 руб.

Решением суда от 31 марта 2014 года (резолютивная часть объявлена 13 марта 2014 года) в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Агроинтер», не согласившись с решением суда, обжаловало его в апелляционном порядке - в жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым требования истца удовлетворить в полном объеме.

По мнению истца, судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права.

ООО «Агроинтер» полагает, что факт места нахождения посевов не имеет принципиального значения, поскольку юридически значимым является факт передачи товара (в данном случае посевов) и принятие их ответчиком, а также, что подписанный документ содержит количество товара и сумму.

Истец считает вывод суда об отсутствии количественного выражения, стоимости и места сельскохозяйственной продукции неверным, поскольку в материалах дела имеются доказательства передачи товара на общую сумму 5 801 366 руб.

Письменный отзыв на жалобу от ответчика не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом - в судебное заседание истец не явился.

С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.

В судебном заседании от ответчика поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в котором ООО «Агрофирма Ефремкино» не согласилось с доводами, изложенными в жалобе, и просит решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Со ссылкой на ч. 2 ст. 268 Кодекса представитель ответчика возражал против принятия апелляционным судом новых доказательств, приложенных истцом к апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2013 по делу № А07-9092/2013 ООО «Агроинтер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (т. 1, л.д. 16-21).

Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении ООО «Агроинтер» опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 177 от 28.09.2013.

Конкурсным управляющим должника утвержден Алибаев Руслан Рамильевич, которому переданы документы по хозяйственной деятельности истца.

Определением суда от 07.04.2014 по делу № А07-9092/2013 срок конкурсного производства в отношении должника продлен на шесть месяцев до 12.09.2014.

Согласно акту приема-передачи незавершенного производства от 01.07.2012, ООО «Агроинтер» (продавец) в лице Воронцова В.А, действующего на основании доверенности № 3 от 01.07.2012, передал, а ООО «Агрофирма Ефремкино» (покупатель) в лице генерального директора Бакиева М.А., действующего на основании устава, приняло согласно договору № 6 от 01.08.2012 незавершенное производство: * посевы озимой ржи площадью 30 га, сумма незавершенного производства 162 986 руб.; * посевы яровой пшеницы площадью 90 га, сумма незавершенного производства 341 592 руб.; * посевы ячменя площадью 780 га, сумма незавершенного производства 3 833 010 руб.; * посевы овса площадью 337 га, сумма незавершенного производства 1 409 273 руб.; * посевы гречихи площадью 20 га, сумма незавершенного производства 54 505 руб. (т. 1, л.д. 15).

Общая сумма незавершенного производства по акту приема-передачи составляет 5 801 366 руб.

Однако, договор купли-продажи в письменной форме сторонами не заключался.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что применительно к обстоятельствам настоящего спора истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие факт получения ответчиком имущества на сумму 5 801 366 руб. Отсутствие количественного показателя посевов, указанных в акте от 01.07.2012, исключает возможность говорить о согласованности между сторонами предмета договора (разовой сделки купли-продажи).

Также суд с ответчиком о том, что указанная в акте от 01.07.2012 сумма незавершенного производства по видам посевов с учетом приведенной ст. 319 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), скорее представляет собой затраты, отнесенные истцом на незавершенное производство до момента составления этого акта - доказательств иного истцом не представлено; документальное подтверждение оценки стоимости посевов на 01.07.2012 отсутствует.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно со ст. 128, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага. Объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте. Виды объектов гражданских прав, нахождение которых в обороте не допускается (объекты, изъятые из оборота), должны быть прямо указаны в законе.

Таким образом, в данном случае посевы сельскохозяйственных культур следует рассматривать как объекты, имеющие материально-овеществленную форму (объекты незавершенного производства).

Однако, ГК РФ не дает определения незавершенного производства.

В силу ст. 319 НК РФ под незавершенным производством для целей налогообложения понимается продукция (работы, услуги) частичной готовности, то есть не прошедшая всех операций обработки (изготовления), предусмотренных технологическим процессом. В незавершенное производство включаются законченные, но не принятые заказчиком работы и услуги. К незавершенному производству относятся также остатки невыполненных заказов производств и остатки полуфабрикатов собственного производства. Материалы и полуфабрикаты, находящиеся в производстве, относятся к незавершенному производству условии, что они уже подверглись обработке.

Оценка остатков незавершенного производства на конец текущего месяца производится налогоплательщиком на основании данных первичных учетных документов о движении и об остатках (в количественном выражении) сырья и материалов, готовой продукции по цехам производствам и прочим производственным подразделениям налогоплательщика) и данных налогового учета о сумме осуществленных в текущем месяце прямых расходов.

Согласно ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи при соблюдении правил, предусмотренных ст. 129 данным Кодексом. Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Спецификой договора купли-продажи незавершенного производства (посевов сельскохозяйственных культур) является особенности его предмета.

Данные особенности заключаются в следующем: * это будущие товары, которые еще подлежат выращиванию (зерно); * выращивание связано с различными стадиями сельскохозяйственного производства (обработкой почвы, посевом, уборкой) и его условиями, иногда не зависящими от воли производителя (засуха, непредвиденные размеры половодья и т.д.).

Из этих особенностей вытекает то обстоятельство, что момент заключения договора и момент его исполнения не только не совпадают, но и значительно отдалены во времени. Количество подлежащей передаче сельскохозяйственной продукции не всегда может быть выражено точной цифрой, а ассортимент выращиваемых товаров, как правило, должен определяться заготовителем еще до посева.

Исполнение данного договора отдалено во времени от его заключения, поскольку его предметом являются будущие товары. При этом к отношениям сторон по данному договору применяются общие положения о купле-продаже.

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида.

Согласно ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу с п. 1 ст. 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Как следует из материалов дела, ООО «Агроинтер» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером (далее - ОГРН) 1080272001149 (т. 1, л.д. 22, 23, 24-28).

ООО «Агрофирма Ефремкино» зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН 1110280061847 (т. 1, л.д. 29-30).

В акте от 01.07.2012 отсутствует количественное выражение сельскохозяйственной продукции (как движимого имущества), о передаче которой составлен данный акт и не указана стоимость этой продукции, которая в случае отчуждения должна быть по правилам ст. 486 ГК РФ уплачена продавцу.

Также указанная в акте от 01.07.2012 сумма незавершенного производства по видам посевов с учетом приведенной ст. 319 НК РФ, скорее представляет собой затраты, отнесенные ООО «Агроинтер» на незавершенное производство до момента составления этого акта (доказательств иного истцом не представлено; документальное подтверждение оценки стоимости посевов на 01.07.2012 отсутствует).

Таким образом, отсутствие количественного показателя посевов, указанных в акте от 01.07.2012, исключает возможность говорить о согласованности между сторонами предмета договора (разовой сделки купли-продажи).

Суд первой инстанции правомерно пришел в выводу о том, что если рассматривать перечисленные в акте от 01.07.2012 посевы сельскохозяйственных культур как объекты недвижимого имущества, неразрывно связанные с землей (ст. 130 ГК РФ), то необходимо учитывать положения параграфа 7 главы 30 данного Кодекса, содержащие требования об обязательной письменной форме договора, заключенного путем составления одного документа, подписанного сторонами (ст. 550 ГК РФ), и содержащего данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору. Несоблюдение письменной формы договора купли-продажи влечет его недействительность, а отсутствие данных, позволяющих конкретизировать отчуждаемый объект, а также данных о цене недвижимого имущества, влечет незаключенность такого договора купли-продажи. В рассматриваемом акте от 01.07.2012 отсутствуют указанные параметры.

Также суд первой инстанции правомерно установил, что представленные ООО «Агроинтер» договоры аренды земельных участков (т. 1, л.д. 54-57, 58-60) также не позволяют говорить о согласованности между сторонами места нахождения и количества спорных посевов, поскольку арендуемые по указанным договорам площади сельскохозяйственных земель превышают площадь посевов, указанную в спорном акте.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие факт получения ООО «Агрофирма Ефремкино» имущества на сумму 5 801 366 руб.

В письменном виде договор №6 от 01.07.2012 купли-продажи незавершенного производства в материалы дела сторонами не представлен.

С учетом изложенного, доводы жалобы подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела.

Также суд апелляционной инстанции поддерживает позицию ответчика, изложенную в возражении на исковое заявление, о том, что из таблицы, указанной в акте от 01.07.2012, следует: количество незавершенного производства определено в гектарах, при этом отсутствует конкретное местонахождение указанных площадей; отсутствует согласование по стоимости принятых гектаров посевов, указано лишь на бухгалтерскую (учетную) сумму незавершенного производства; до момента получения фактического урожая посевы являются затратами, на возмещение (получение, уборку) которых не представляет право акт приема-передачи незавершенного производства от 01.07.2012; сторонами не достигнуто соглашение о предмете (в связи с отсутствием идентификации 1 257