Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2014 по делу n А07-8014/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК),Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

В.М., Шамсутдинову Ю.В. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «Башпромземстрой» в размере 50%, заключенному между Шамсутдиновым Ю.В. и Кашириным В.М.

В связи с тем, что споры по названным делам не однородны, состав участвующих в делах лиц различен, по основаниям возникновения и кругу обстоятельств, входящих в предмет доказывания, а также представленным доказательствам дела между собой не связаны, риск принятия противоречащих друг другу судебных актов по данным делам отсутствует, в удовлетворении ходатайства об объединении данных дел в одно производство судом первой инстанции отказано обоснованно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В силу пункта 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Согласно пункту 18 статьи 21 названного Закона при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Доказательства направления через общество «Башпромземстрой» оферты, адресованной участнику общества Ивановой Э.А., содержащей указание цены и других условий продажи, в материалы дела не представлены.

В материалы дела представлено уведомление-оферта Шамсутдинова Ю.В. от 21.01.2012 о намерении продать долю в уставном капитале общества «Башпромземстрой» Каширину В.М. по номинальной стоимости с отметкой директора общества Шамсутдинова С.В. в получении 21.01.2012.

В уведомлении-оферте отражено, что оно направляется участникам общества «Башпромземстрой» через общество (т.2, л.д.96). Участник общества Иванова Э.А. в оферте не указана.

Также в материалы дела представлено сообщение директора общества Шамсутдинова С.В. о направлении уведомлений участникам общества (т.2, л.д. 96, оборот), в котором указано, что поступившее в адрес общества уведомление вручено участникам общества лично, копия уведомления-оферты с отметкой о вручении от 22.01.2012 прилагается.

Доказательства вручения Ивановой Э.А. уведомления-оферты о намерении продать долю в уставном капитале третьему лицу лица, участвующие в деле, не представили.

Учитывая данные обстоятельства, вывод арбитражного суда первой инстанции о нарушении при продаже доли преимущественного права приобретения доли Ивановой Э.А., является правильным.

Довод Каширина В.М. о том, что арбитражный суд, не предоставив возможность обжаловать определение об отказе в объединении дел, вынес окончательное решение по делу, чем лишил ответчика возможности использовать процессуальные права, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, подлежит отклонению, так как ответчиком реализовано право на обжалование как определения от 04.04.2014, так и решения от 07.04.2014.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2013 по делу №А07-837/2013 в отношении общества «Башпромземстрой» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гавришов М.В.

Конкурсный управляющий с даты его утверждения до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника (пункт 1 статьи 129 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Довод Каширина В.М. о том, что арбитражный суд не известил конкурсного управляющего Гавришова М.В. о привлечении общества «Башпромземстрой» в качестве ответчика, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Общество «Башпромземстрой» уведомлено о времени и месте судебных заседаний по настоящему делу по юридическом адресу: Республика Башкортостан, город Октябрьский, улица Ударная, 1. Правовых оснований для привлечения конкурсного управляющего к участию в деле или направления судебных актов по адресу конкурсного управляющего у арбитражного суда первой инстанции не имелось. На конкурсном управляющем лежит обязанность организовать прием почтовой корреспонденции по юридическому адресу должника.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Общество «Башпромземстрой» привлечено к участию в деле в качестве ответчика, имело возможность представить в материалы дела доказательства в подтверждение своих доводов.

Поскольку доказательства направления Шамсутдиновым Ю.В. в адрес общества «Башпромземстрой» оферты, адресованной участнику общества Ивановой Э.А., в материалы дела не представлены, судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности Шамсутдинова С.В. по отношению к сторонам спора. Ссылка Каширина В.М. на необходимость привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, директора общества Шамсутдинова С.В., ответственного за исполнение обязанности по направлению участникам общества оферты о продаже доли в уставном капитале общества «Башпромземстрой», несостоятельна.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу положений, содержащихся в части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Кодекса, обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на указанное определение суда первой инстанции, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.04.2014 по делу №А07-8014/2013, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2014 по делу № А07-8014/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы Каширина Владимира Михайловича - без удовлетворения.

Постановление, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2014 по делу № А07-8014/2013, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                                          З.Н. Серкова

Судьи:                                                                           Л.В. Забутырина

                                                                                            Г.М. Столяренко