Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2014 по делу n А07-94/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые сделки совершены 21.11.2010, то есть в пределах трехлетнего срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку договоры купли-продажи заключены 21.11.2010 после обращения общества «ИС-лизинг» 10.11.2010 в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени за просрочку оплаты, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договоры были направлены на причинение вреда имущественным правам общества «ИС-лизинг».

По оспариваемым конкурсным управляющим договорам произошло отчуждение имущества должника по цене существенно ниже его рыночной стоимости. При рыночной стоимости квартиры в размере 1 650 000 руб. в договоре купли-продажи указана остаточная стоимость квартиры 226 221 руб. 92 коп. При рыночной стоимости складского здания в размере 974 258 руб. в договоре купли-продажи указана остаточная стоимость здания 39 417 руб. 64 коп. (т.4, л.д.253-270, 227-252).

Доказательства оплаты ответчиками стоимости полученного по договорам купли-продажи недвижимого имущества в материалы дела не представлены. Условиями договоров купли-продажи подтверждается отсутствие намерения покупателей производить оплату выкупной стоимости объектов недвижимости. 

Довод ответчиков, третьего лица о том, что у должника имеется  механический цех, а также дебиторская задолженность, за счет которых должник предполагал погасить требование заявителя по делу о банкротстве, обоснованно не принят во внимание арбитражным судом первой инстанции, поскольку наличие или отсутствие в конкурсной массе должника иного имущества, рыночная стоимость данного имущества, не входят в предмет доказывания при рассмотрении заявления об оспаривании сделок должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 указано, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, так как произошло уменьшение размера имущества должника, которое может привести к полной или частичной утрате возможности кредитора - общества «АВК плюс», являющегося правопреемником общества «ИС-лизинг», получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Довод Макеевой Е.А. о платежеспособности должника в ноябре 2010 года не подтверждается материалами дела. Наличие у должника признака неплатежеспособности на момент совершения сделки подтверждается представленным в материалы дела решением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2011 по делу №А55-24087/2010 о взыскании задолженности по лизинговым платежам в сумме 1 955 182 руб. 80 коп. и пени в сумме 953 469 руб. 96 коп. по лизинговым договорам от 05.08.2008, 08.09.2008, 23.12.2008, а также протоколом внеочередного общего собрания участников общества «Лада-Газсервис» от 11.11.2010, из которого следует, что участники общества Макеев А.И. и Писаревский А.Н. пришли в выводам о тяжелом финансовом положении общества «Лада-Газсервис», отсутствии возможности возвратить заемные денежные средства, продаже квартиры по остаточной стоимости 262 221 руб. 92 коп., механического цеха по остаточной стоимости 51 312 руб. 67 коп., складского здания по остаточной стоимости 39 417 руб. 64 коп. в счет долга (т.3, л.д. 41).

На дату заключения договоров купли-продажи Макеев А.И. исполнял обязанности единоличного исполнительного органа общества «Лада-Газсервис», покупателями имущества выступили его сын Макеев И.А., супруга сына Макеева Е.А.

Ответчики являлись заинтересованными по отношению к должнику лицами (статья 19 Закона о банкротстве), данное обстоятельство Макеев И.А., Макеева Е.А., Макеев А.И. не оспаривают, поэтому предполагается, что ответчики знали об ущемлении интересов кредитора должника и о признаках неплатежеспособности общества «Лада-Газсервис».

При названных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает верным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания договоров недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Недобросовестное поведение сторон оспариваемых сделок, повлекшее отчуждение недвижимого имущества руководителем должника своему сыну и супруге сына без оплаты позволяет квалифицировать сделки как злоупотребление гражданскими правами сторонами с целью сокрытия имущества должника от обращения на него взыскания по требованиям кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу должника. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что препятствий к возврату имущества должника не имеется, ответчики являются собственниками квартиры и складского здания, поэтому вывод арбитражного суда первой инстанции о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчиков возвратить в конкурсную массу общества «Лада-Газсервис» объекты недвижимости, также является верным.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2014 по делу № А07-94/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Макеевой Елены Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                                         З.Н. Серкова

Судьи:                                                                                С.Д. Ершова

                                                                                          С.А. Карпусенко