Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2014 по делу n А47-3849/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Ю.Л., Мартыненко Т.И., Мартыненко В.В. подали уведомление об уступке своего паевого взноса кооперативу, а Бельков Ю.П. также уступил кооперативу часть своего паевого вноса в размере 1 000 рублей. Общее собрание решило: принять к сведению уведомления о выходе из учредителей членов кооператива и заключить соглашения о принятии уступок паевых взносов в имущественном фонде кооператива согласно поданным уведомлениям. Протокол подписан председателем собрания Бельковым Ю.П., секретарем Мартыненко Т.И.

В этот же день состоялось общее собрание членов ПК «Удел» (протокол от 28.11.2005, л.д.65-70 т.4) в составе Белькова Ю.П., Ткачева В.И., Кузьминой Л.В., Палатовой А.Ф., на котором принято решение внести изменения №2 в устав кооператива, согласно которым учредителями кооператива являются: Бельков Ю.П. – паевой взнос в размере 4 000 руб. (40% имущественного фонда кооператива), Ткачев В.И., Кузьмина Л.В., Палатова А.Ф. – паевые взносы в размере по 2000 руб. у каждого (пункты 1.12, 6.3 устава в новой редакции). Раздел 5 устава дополнен пунктом 5.9 согласно которому член кооператива вправе выйти из кооператива независимо от согласия других членов кооператива. Доля паевого взноса вышедшего члена кооператива переходит к кооперативу с момента подачи им заявления о выходе из кооператива. При этом кооператив обязан выплатить члену кооператива стоимость его паевого взноса. Протокол подписан председателем собрания Бельковым Ю.П., секретарем Кузьминой Л.В.

         Приобщенные к материалам дела копии протоколов общих собраний членов кооператива от 28.11.2005, изменений №2 в учредительные документы (л.д.72-75 т.4) сняты судом с оригиналов документов, находящихся в регистрационном деле ПК «Удел».

 01.12.2005 ПК «Удел» обратился в регистрирующий орган с заявлениями по форме Р13001 о государственной регистрации изменений в сведения о видах экономической деятельности, в сведения об изменениях иных положений учредительных документов (л.д.59-64 т.4), по форме Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения об участниках юридического лица, представив сведения о составе участников ПК «Удел»:  Бельков Ю.П. – паевой взнос в размере 4 000 руб., Ткачев В.И. - паевой взнос в размере 2 000 руб., Кузьмина Л.В. - паевой взнос в размере 2 000 руб., Палатова А.Ф. – паевой взнос в размере 2000 руб. (л.д.76-84 т.4).

Заявителем при государственной регистрации выступил председатель ПК «Удел» Бельков Ю.П., подпись и полномочия которого проверены нотариусом, подтвердивший в заявлении, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством требованиям; сведения, содержащиеся в учредительных документах достоверны; соблюден установленный порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Изменения в сведения о ПК «Удел» в ЕГРЮЛ зарегистрированы Инспекцией Федеральной налоговой службы по Промышленному району города Оренбурга Оренбургской области 07.12.2005 за государственным регистрационными номерами записей 2055611054805, 2055611054783 (выписка из ЕГРЮЛ от 27.03.2013, л.д.16-33 т.1).

Также в материалы дела представлены копии уведомлений Моргунова Ю.Н. от 12.10.2004, Мартыненко Т.И. от 17.10.2004, Мартыненко В.В. от 18.10.2004, Турчина Ю.Л. от 01.10.2004, Белькова Ю.П. от 18.10.2004, согласно которым указанные лица уведомляют кооператив о том, что на основании соглашений, заключенных с ПК «Удел», переуступают принадлежащий им паевой взнос кооперативу и просят внести необходимые изменения в учредительные документы ПК «Удел» (л.д.42-46 т.2). В качестве приложений к уведомлениям значатся соглашения.

Согласно копиям соглашений, заключенных ПК «Удел» 12.10.2004 с Моргуновым Ю.Н., 17.10.2004 с Мартыненко Т.И., 18.10.2004 с Мартыненко В.В. (л.д.39-41 т.2), указанные лица (первоначальные учредители) передают, а  кооператив (приобретатель доли) принимает в собственность паевые взносы в имущественном фонде ПК «Удел»: Моргунов Ю.Н. – паевой взнос в размере 1 250 руб., Мартыненко Т.И. - паевой взнос в размере 1 250 руб., Мартыненко В.В. - паевой взнос в размере 1 250 руб.

Согласно копиям соглашений от 2004 года ПК «Удел» передал, а Бельков Ю.П., Ткачев В.И., Кузьмина Л.В., Палатова А.Ф. приняли в собственность паевые взносы в имущественном фонде ПК «Удел» в размере: Бельков Ю.П.-  40% номинальной стоимостью 4000 руб., Ткачев В.И. - 20% номинальной стоимостью 2000 руб., Кузьмина Л.В. - 20% номинальной стоимостью 2000 руб., Палатова А.Ф. - 20% номинальной стоимостью 2000 руб. (л.д.50-52, 57 т.2).

Верность копий уведомлений и соглашений заверена Чернышевым А.Г.

В соответствии с копиями уведомления от 14.03.2007 в адрес ПК «Удел», членов кооператива Белькова Ю.П., Ткачева В.И., Палатовой А.Ф., соглашения об уступке взноса члена ПК «Удел» от 2007 года Кузьмина Л.В. уведомила кооператив и его членов о выходе из состава членов кооператива и передаче принадлежащего ей паевого взноса в размере 20% номинальной стоимостью 2000 руб. Кузьминой И.В. (л.д.53, 54 т.2).

В соответствии с копиями уведомления от 05.06.2007 в адрес ПК «Удел», членов кооператива Белькова Ю.П., Ткачева В.И., Кузьминой Л.В., соглашения об уступке взноса члена ПК «Удел» от 30.01.2007 Палатова А.Ф. уведомила кооператив и его членов о выходе из состава членов кооператива и передаче принадлежащего ей паевого взноса в размере 20% номинальной стоимостью 2000 руб. Чернышеву А.Г. (л.д.58, 59 т.2).

Согласно протоколу от 10.08.2007 №3 (л.д.48 т.4) в указанную дату состоялось общее собрание членов ПК «Удел» в составе Белькова Ю.П., Ткачева В.И., Кузьминой Л.В., Палатовой А.Ф., на котором Палатова А.Ф. уведомила об уступке (дарении) принадлежащего ей пая своему сыну - Чернышеву А.Г., а Кузьмина Л.В. уведомила об уступке (дарении) принадлежащего ей пая Кузьминой И.В. Общее собрание участников посчитав, что подобная уступка не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы членов кооператива, приняло решения принять к сведению состоявшиеся уступки паевых взносов, внести изменения в устав ПК «Удел», после чего произвести регистрацию данных изменений в налоговых органах. Протокол подписан председателем собрания Бельковым Ю.П., секретарем Палатовой А.Ф.

13.08.2007 ПК «Удел» обратился в регистрирующий орган с заявлениями по форме Р13001 о государственной регистрации изменений в сведения об изменениях иных положений учредительных документов (л.д.42-46 т.4), по форме Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения об участниках юридического лица, представив сведения о составе участников ПК «Удел»:  Бельков Ю.П. – паевой взнос в размере 4 000 руб., Ткачев В.И. - паевой взнос в размере 2 000 руб., Кузьмина И.В. - паевой взнос в размере 2 000 руб., Чернышев А.Г. – паевой взнос в размере 2000 руб. (л.д.51-58 т.4).

Заявителем при государственной регистрации выступил председатель ПК «Удел» Бельков Ю.П., подпись и полномочия которого проверены нотариусом, подтвердивший в заявлении, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством требованиям; сведения, содержащиеся в учредительных документах достоверны; соблюден установленный порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

К заявлению по форме Р13001 ПК «Удел» на государственную регистрацию представлены протокол общего собрания членов ПК «Удел» от 10.08.2007 №3, изменения (дополнения) в устав ПК «Удел» (л.д.47 т.4), а также подписанный Бельковым Ю.П. Перечень изменяемых сведений иных положений учредительных документов, в котором отражен новый состав членов кооператива: Бельков Ю.П., Ткачев В.И., Кузьмина И.В., Чернышев А.Г. (л.д.46 т.4).

Изменения в сведения о ПК «Удел» в ЕГРЮЛ в части изменений в учредительные документы зарегистрированы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области 20.08.2007 на основании решения №10752А (л.д.41 т.4).

В отношении заявления по форме Р14001 от 13.08.2007 регистрирующим органом принято решение от 20.08.2007 об отказе в государственной регистрации (л.д.49-50 т.4), мотивированное тем, что изменение сведений о членах кооператива не требует внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ.

В соответствии с уведомлением от 02.02.2009 в адрес ПК «Удел», членов кооператива Белькова Ю.П., Ткачева В.И., Чернышева А.Г., соглашением об уступке взноса члена ПК «Удел» от 05.03.2009 Кузьмина И.В. уведомила кооператив и его членов о выходе из состава членов кооператива и передаче принадлежащего ей паевого взноса в размере 20% номинальной стоимостью 2000 руб. Кузьминой М.В. (л.д.55, 56 т.2).

10.03.2009 года состоялось общее собрание членов ПК «Удел» в составе Белькова Ю.П., Ткачева В.И., Кузьминой Л.В., Палатовой А.Ф., на котором Палатова А.Ф. уведомила об уступке принадлежащего ей пая Чернышеву А.Г., а Кузьмина Л.В. – об уступке принадлежащего ей пая Кузьминой М.В. Общее собрание участников посчитало, что подобная уступка не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы членов кооператива. В связи с состоявшимися уступками паев, общее собрание приняло решение о внесении изменений в устав кооператива, в том числе, в части персонального состава членов (учредителей) кооператива, а также размера их паевого взноса (протокол от 10.03.2009 №4, л.д.40 т.4). Протокол подписан председателем собрания Бельковым Ю.П., секретарем Палатовой А.Ф. 

Утвержденные собранием изменения в устав ПК «Удел», согласно которым членами кооператива являются: Бельков Ю.П. – паевой взнос в размере 4 000 руб., Ткачев В.И. - паевой взнос в размере 2 000 руб., Кузьмина М.В. - паевой взнос в размере 2 000 руб., Чернышев А.Г. – паевой взнос в размере 2000 руб. (л.д.39 т.4) зарегистрированы регистрирующим органом в соответствии с решением от 18.03.2009 №4394А (л.д.32 т.4).

Оценив совокупность вышеперечисленных доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно посчитал доказанным факт выхода истцов Моргунова Ю.Н. и Мартыненко В.В. в 2004 году из состава членов кооператива с передачей принадлежащих им имущественных паев кооперативу.

Доводы апелляционных жалоб в части несогласия с указанным выводом суда апелляционным судом отклоняются с учетом следующего.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В материалы дела ответчиками представлена совокупность письменных доказательств в отношении изменения состава членов кооператива, составленных в различное время на протяжении 2004-2009 годов, согласующихся друг с другом и с материалами регистрационного дела ПК «Удел», свидетельствующих о выходе истцов из членов кооператива в 2004 году.

Указанные доказательства в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в установленном процессуальным законодательством порядке истцами и иными лицами, участвующими в деле, не опровергнуты.

Соглашения об уступке Моргуновым Ю.Н., Мартыненко В.В. паевых взносов от 2004 года, уведомления об уступке представлены в материалах дела в копиях, заверенных ответчиком Чернышевым А.Г. Вместе с тем Чернышевым А.Г. даны пояснения суду о том, что копии сняты с оригиналов документов, находящихся в ПК «Удел», правомерный доступ к которым имелся у Чернышева А.Г. в период исполнения обязанностей председателя кооператива (л.д.64-66 т.2). Факт исполнения Чернышевым А.Г. указанных обязанностей подтверждается сведениями ЕГРЮЛ (л.д.17-31 т.4), банковской карточкой, содержащей образец подписи Чернышева А.Г. с указанием на срок полномочий с 18.07.2011 по 02.01.2012, а также приказом от 15.07.2011 №17, доверенностью от 18.07.2011 (л.д.96, 97 т.2).

При этом сведения об уступке истцами имущественных паев кооперативу подтверждаются также содержанием протокола общего собрания членов ПК «Удел» от 28.11.2005, представленного кооперативом в материалы регистрационного дела.

В соответствии с пунктами 8, 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда. Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (пункт 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно оценил представленные уведомления и соглашения как допустимые доказательства по делу.

Заявление Мартыненко Т.И. в отзыве (л.д.88-90 т.2) о том, что протокол от 28.11.2005 она в качестве секретаря не подписывала, не может быть принято судом. Указанное обстоятельство может быть установлено только путем проверки принадлежности Мартыненко Т.И. подписи на документе путем специального исследования и не может быть проверено показаниями лиц, оформивших оспариваемый документ.      

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Бремя опровержения представленных ответчиками доказательств выхода из состава членов кооператива лежит на истцах.

В соответствии с частями 1, 2 статьи  9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. 

         Между тем о фальсификации копий соглашений об уступке паевых взносов от 12.10.2004 с Моргуновым Ю.Н., от 17.10.2004 с Мартыненко Т.И., от 18.10.2004 с Мартыненко В.В., уведомлений указанных