Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2014 по делу n А47-7462/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3351/2014

г. Челябинск

16 июня 2014 года

Дело № А47-7462/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Рачкова В.В., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Костромитиной Е.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орский вагонный завод» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.02.2014 по делу № А47-7462/2013 (судья Вишнякова А.А.).

 Общество с ограниченной ответственностью «Эрида» (ИНН 6439046732. ОГРН 1026401405073) (далее – ООО «Эрида», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью «Орский вагонный завод» (ИНН 5614023224, ОГРН 1055614081511) (далее – ООО «Орский вагонный завод», ответчик) с исковым заявлением о взыскании 28 198 708 руб. задолженность по договорам займа № 61/580 от 26.10.2011, № 61/569 от 06.10.2011, № 61/506 от 22.03.2011, № 46/510 от 13.04.2011, № 46/509 от 12.04.2011, 2 902 644 руб. проценты за пользование займом, 3 135 078 руб. 40 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами (т. 1, л.д. 6-10).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил взыскать с ответчика 28 198 708 руб. задолженность по договорам займов, 2 902 644 руб. проценты за пользование займом, 3 135 078 руб. 40 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами (т. 1, л.д. 77-79).

Определением суда первой инстанции от 05.11.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Фахрудинова Анна Александровна (далее – Фахрудинова А.А., третье лицо).

Определением суда первой инстанции от 14.01.2014 производство по делу в части взыскания процентов за пользование займом в сумме 3 320 487 руб. прекращено в связи с отказом истца от исковых требований в указанной части.

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об отказе от исковых требований в части взыскания задолженности по договору займа № 46/510 от 13.04.2011 в сумме 188 800 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 27 073 руб. 90 коп. (т. 3, л.д. 94).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 03.02.2014 производство по делу в части взыскания 188 800 руб. долга и 27 073 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 30.09.13 г. по договору № 46/510 от 13.04.2011 прекращено.

Исковые требования ООО «Эрида» удовлетворены: в его пользу с ООО «Орский вагонный завод» взысканы основной долг в размере 28 009 908 руб. 27 коп. и 3 683 260 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (т. 3, л.д. 102-106).

В апелляционной жалобе ООО «Орский вагонный завод» просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме (т. 3, л.д. 112).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Орский вагонный завод» сослалось на то, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, поскольку решение не содержит мотивов, по которым  отклонены доводы, содержащиеся в исковом заявлении, а также не дано надлежащей оценки указанным доводам и представленным доказательствам. По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство о назначении экспертизы подписей лиц, подписавших спорные  договоры займа. Указывает, что судом первой инстанции оставлен без внимания тот факт, что истец по прошествии менее полугода после выдачи займов обратился с заявлением о признании истца банкротом с суммой кредиторской задолженности на момент обращения более 187 000 000 руб.

До начала судебного заседания ООО «Эрида» не представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание стороны не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.03.2011 между ООО «Эрида» (займодавец) и ООО «Орский вагонный завод» (заемщик) заключен договор займа № 61/506  (т. 1, л.д. 35), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 2 000 000 руб. Заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму по истечении срока действия договора или, с согласия займодавца, досрочно, и уплатить проценты на сумму займа в размерах и порядке, установленных договором (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.3 договора проценты на сумму займа устанавливаются в размере 5,3% годовых.

В соответствии с п. 2.2 договор заключен на срок до 22.09.2011, то есть в день истечения указанного срока сумма займа должна быть возвращена заемщиком займодавцу; в этот же день должны быть завершены выплаты процентов на сумму займа.

Истцом в адрес ответчика по платежному поручению № 166 от 22.03.2011 перечислены денежные средства в сумме 2 000 000 руб. (т. 1, л.д. 36).

12.04.2011 между ООО «Эрида» (займодавец) и ООО «Орский вагонный завод» (заемщик) заключен договор займа № 46/509  (т. 1, л.д. 13-14), по условиям которого займодавец передает заемщику беспроцентный заем на сумму 700 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в обусловленный срок (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.2 договора возврат указанной в договоре суммы займа может происходить по желанию заемщика в течение шести месяцев с момента перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика по частям (в рассрочку). Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно.

Истцом в адрес ответчика по платежному поручению № 301 от 22.04.2011 перечислены денежные средства в сумме 700 000 руб. (т. 1, л.д. 14 оборот).

06.10.2011 между ООО «Эрида» (займодавец) и ООО «Орский вагонный завод» (заемщик) заключен договор займа № 61/569  (т. 1, л.д. 33), по условиям которого займодавец предоставляет заем (передает в собственность заемщику денежные средства) в сумме 30 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленных договором (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора проценты на сумму займа устанавливаются в размере 5,5% годовых.

В соответствии с п. 2.2 договор заключен на срок до 30.11.2011, то есть в день истечения указанного срока сумма займа должна быть возвращена заемщиком займодавцу; в этот же день должны быть завершены выплаты процентов на сумму займа.

Истцом в адрес ответчика по платежному поручению № 1093 от 06.10.2011 перечислены денежные средства в сумме 30 000 000 руб. (т. 1, л.д. 34 оборот).

26.10.2011 между ООО «Эрида» (займодавец) и ООО «Орский вагонный завод» (заемщик) заключен договор займа № 61/580  (т. 1, л.д. 31), по условиям которого займодавец предоставляет заем (передает в собственность заемщику денежные средства) в сумме 20 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленных договором (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора проценты на сумму займа устанавливаются в размере 5,5% годовых.

В соответствии с п. 2.2 договор заключен на срок до 26.12.2011, то есть в день истечения указанного срока сумма займа должна быть возвращена заемщиком займодавцу; в этот же день должны быть завершены выплаты процентов на сумму займа.

Истцом в адрес ответчика по платежному поручению № 1195 от 28.10.2011 перечислены денежные средства в сумме 20 000 000 руб. (т. 1, л.д. 32).

Ответчик обязательства по возврату заемных средств надлежащим образом не исполнил, в связи с чем, с учетом уступки прав требования части сумм (т. 2, л.д. 107-112, 120-122) и частичного возврата заемных средств, за ним образовалась задолженность в сумме 28 009 908 руб. 27 коп.

Неисполнение ответчиком своих обязательств по договорам займа от 26.10.2011 № 61/580, от 06.10.2011 № 61/569, от 22.03.2011 № 61/506, от 12.04.2011 № 46/509 в полном объеме послужило основанием для обращения ООО «Эрида» в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Орский вагонный завод» 28 009 908 руб. 27 коп. основного долга по договорам займа, 3 683 260 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В качестве нормативного обоснования истец указал статьи 395, 807, 808, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факты предоставления обществом «Эрида» займов во взыскиваемом размере и ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств в части своевременного возврата заемных средств подтверждены материалами дела, доказательств уплаты основного долга ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции при рассмотрении спора по существу, между сторонами сложились отношения, регулируемые положениями параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (заем).

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В пунктах 1.1 договоров займа от 26.10.2011 № 61/580, от 06.10.2011 № 61/569, от 22.03.2011 № 61/506, от 12.04.2011 № 46/509 стороны установили обязанность истца передать ответчику заем в размере 20 000 000 руб., 30 000 000 руб., 2 000 000 руб., 700 000 руб. соответственно, а ответчика - своевременно в соответствии с условиями настоящего договора вернуть указанную сумму займа. Срок возврата суммы займа согласован сторонами в пунктах 2. договоров (до 26.12.2011; до 30.11.2011; до 22.09.2011; возврат указанной в договоре суммы займа может происходить по желанию заемщика в течение шести месяцев с момента перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика по частям (в рассрочку). Указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт перечисления ООО «Эрида» в пользу ООО «Орский вагонный завод» денежных средств подтверждается платежными поручениями № 166 от 22.03.2011, № 301 от 22.04.2011, № 1093 от 06.10.2011, № 1195 от 28.10.2011 (т. 1, л.д. 14 оборот, 32, 34 оборот, 36).

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик в свою очередь доказательств возврата заемных средств в полном объеме в материалы дела в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Поскольку материалами дела подтверждены факт получения ответчиком займа в размере 20 000 000 руб. по договору займа от 26.10.2011 № 61/580, в размере 30 000 000 руб. по договору займа от 06.10.2011 № 61/569, в размере 2 000 000 руб. по договору займа от 22.03.2011 № 61/506, в размере 700 000 руб. по договору займа от 12.04.2011 № 46/509 и факт ненадлежащего исполнения им обязательств по их возврату, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования ООО «Эрида» и взыскал с ООО «Орский вагонный завод» 28 009 908 руб. 27 коп. основного долга по договорам займа.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ООО «Орский вагонный завод» процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 683 260 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного