Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу n А07-7795/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5647/2014

г. Челябинск

10 июня 2014 года

Дело № А07-7795/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Нефтехимтрейдинг-Регион» на определение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2014 по делу № А07-7795/2010 (судья Кулаев Р.Ф.).

В судебном заседании приняли участие:

Завадич Павел Викторович;

представители общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Спецнефтеавтоматика» - Пыжов А.А. (доверенность от 31.12.2013), Ткаченко С.В. (доверенность от 20.03.2014).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Спецнефтеавтоматика» (далее – ООО «НПП «Спецнефтеавтоматика», должник), ИНН 0275033025, ОГРН 1020202769641, введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве), - наблюдение.

Определением суда от 10.12.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «НПП «Спецнефтеавтоматика» включено требование Гришина Андрея Анатольевича (далее – Гришин А.А.) в размере 26 000 000 руб.

Решением суда от 23.03.2011 ООО «НПП «Спецнефтеавтоматика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Менькова Ольга Григорьевна.

03.04.2014 Гришин А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил произвести замену конкурсного кредитора Гришина А.А. в реестре требований кредиторов ООО «НПП «Спецнефтеавтоматика» на его правопреемника - Завадича Павла Викторовича (далее – Завадич П.В.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2014 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной  ответственностью «Нефтехимтрейдинг-Регион» (далее – ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион», конкурсный кредитор) просило определение суда от 18.04.2014 отменить, разрешить вопрос по существу. По мнению подателя апелляционной жалобы, при заключении договора уступки от 20.03.2014 стороны злоупотребили правом, совершили данную сделку с целью причинения вреда конкурсным кредиторам и должнику. ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» указало, что Гришин А.А. вплоть до марта 2014 г. не проявлял интереса к процедуре банкротства ООО «НПП «Спецнефтеавтоматика». В марте 2014 г., когда конкурсными кредиторами должника стала обсуждаться возможность заключения мирового соглашения, Гришин А.А. направил для участия в собрании кредиторов представителей; 21.03.2014 состоялось собрание кредиторов с участием представителя Гришина А.А., который в том числе принимал участие в обсуждении и согласовании окончательного текста мирового соглашения, голосовал против мирового соглашения и только после окончания собрания вручил конкурсному управляющему договор уступки от 20.03.2014 и уведомление о его заключении; Гришин А.А. продолжил реализовывать права конкурсного кредитора, обратившись в суд с заявлением об оспаривании решений собрания кредиторов от 21.03.2014, а также с жалобой на действия конкурсного управляющего. ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» указало на отсутствие в деле доказательств осуществления Завадичем П.В. предпринимательской деятельности, в том числе по приобретению прав требования, а также иных доказательств преследования сторонами договора уступки экономически обоснованных деловых целей; от представления приложения к договору уступки, устанавливающего стоимость и порядок оплаты уступленного права Завадич П.В. и Гришин А.А. отказались. Указанные обстоятельства, по мнению подателя апелляционной жалобы, свидетельствуют о том, что договор уступки заключен в целях изменения субъектного состава кредиторов, являющихся по отношению друг к другу и/или к должнику заинтересованными лицами, и исключения возможности заключения мирового соглашения, в то время как другие кредиторы в этом заинтересованы. Судом при рассмотрении заявления Гришина А.А. о процессуальном правопреемстве не была дана оценка действительности договора уступки прав от 20.03.2014 применительно к приведенным обстоятельствам и специфике процедуры банкротства, а также соответствующим возражениям конкурсного управляющего.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО «НПП «Спецнефтеавтоматика» поддержал изложенные в ней доводы, в том числе о том, что договор уступки от 20.03.2014 заключен при злоупотреблении Гришиным А.А. и Завадичем П.В. правом с целью причинения вреда конкурсным кредиторам и должнику. Данные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего, являются основанием для признания соответствующей сделки недействительной на основании п. 2 ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ивакин Дмитрий Геннадьевич (далее – Ивакин Д.Г.) в отзыве указал на обоснованность доводов апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить. Ивакин Д.Г. дополнительно сообщил, что после вынесения обжалуемого судебного акта получил от Завадича П.В. оферту о выкупе права требования, в которой он выражал намерение продать ему или заявителю приобретенное у Гришина А.А. право требования со скидкой в 30 % от суммы требования, включенного в реестр, а именно за 18 200 000 руб. Свое предложение Завадич П.В. аргументировал наличием у него как конкурсного кредитора желания своевременно получить причитающиеся денежные средства и, тем самым, способствовать скорейшему мирному урегулированию спора о банкротстве должника. Между тем конкурсному кредитору Биктимирову Рустаму Ахметовичу (далее – Биктимиров Р.А.), являющемуся также участником должника, такое предложение не направлялось. Приведенные обстоятельства во взаимосвязи с действиями Гришина А.А., по мнению Ивакина Д.Г., свидетельствуют о преследовании сторонами договора уступки прав цели не допустить возможности прекращения процедуры банкротства путем заключения кредиторами мирового соглашения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

Гришин А.А. в судебное заседание не явился, ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион», иные конкурсные кредиторы представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители ООО «НПП «Спецнефтеавтоматика» поддержали позицию подателя апелляционной жалобы, а также доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу; Завадич П.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал на то, что оплату за уступленное право (требование) к должнику произвел в полном объеме в соответствии с достигнутой с Гришиным А.А. договоренностью о цене, отметил, что действительно имел намерение реализовать данное право (требование) с целью получения для себя выгоды, поэтому и направил соответствующее предложение кредитору Ивакину Д.Г.

Судом отказано в приобщении к материалам дела письменного пояснения по апелляционной жалобе, поступившего от Биктимирова Р.А. и общества с ограниченной ответственностью «Эдем», поскольку данные пояснения в адрес иных участников процесса не направлены, в судебном заседании в порядке ч. 2 ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оглашены.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением суда от 10.12.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «НПП «Спецнефтеавтоматика» включено требование Гришина А.А. в размере 26 000 000 руб. задолженности по оплате за уступленное требование в соответствии с  соглашением об уступке прав требования долга от 12.01.2010, заключенного между Гришиным А.А. (кредитор) и ООО «НПП «Спецнефтеавтоматика» (новый кредитор).

20.03.2014 Гришин А.А. (цедент) и Завадич П.В. (цессионарий) подписали договор уступки прав, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) основного долга по соглашению об уступке прав требования долга от 12.01.2010, заключенному цедентом и ООО «НПП «Спецнефтеавтоматика» (должник) (л.д. 148-150).

Согласно п. 1.2 договора сумма уступаемого требования составляет 26 000 000 руб.; сумма уступаемой задолженности включена в реестр требований кредиторов должника (п. 1.3 договора).

Сумма и порядок оплаты за уступаемое требование согласно п. 3.1 договора устанавливаются в приложении к нему.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что имеются основания для замены кредитора в реестре требований кредиторов ООО «НПП «Спецнефтеавтоматика», Гришин А.А. обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление удовлетворил, произвел замену кредитора Гришина А.А. в реестре требований кредиторов должника на кредитора Завадича П.В.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В данном случае Гришин А.А. передал имевшееся у него право требования к ООО «НПП «Спецнефтеавтоматика» в размере 26 000 000 руб. Завадичу П.В. путем подписания договора уступки прав от 20.03.2014. В тексте договора указано на обязательство, из которого возникло право требования, а также определяющие его документы, в том числе сделана ссылка на то, что требование определением Арбитражного суда Республики Башкортостан включено в реестр требований кредиторов должника.

Учитывая названные обстоятельства, а также отсутствие со стороны Завадича П.В. возражений относительно процессуального правопреемства, cуд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда о наличии оснований для замены Гришина А.А. в реестре требований кредиторов ООО «НПП «Спецнефтеавтоматика» на Завадича П.В.

Доводы подателя апелляционной жалобы, конкурсного управляющего, конкурсного кредитора Ивакина Д.Г. о том, что, заключив договор уступки прав от 20.03.2014, стороны злоупотребили правом, совершили данную сделку с целью причинения вреда конкурсным кредиторам и должнику, подлежат отклонению.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требования Гришина А.А. были включены в реестр требований кредиторов должника на основании судебного акта, замена кредитора в реестре в результате уступки последним указанного требования другому лицу не может свидетельствовать о злоупотреблении правом по отношению к должнику и его кредиторам, причинение вреда им не влечет.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что требование к должнику уступлено в целях исключения возможности заключения мирового соглашения по делу, в то время как остальные кредиторы, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику, преследуют именно этот интерес, несостоятельна.

Суд в данной части принимает во внимание, что Гришин А.А. заявлял возражения против заключения мирового соглашения; лицами, участвующими в деле, данное обстоятельство не оспаривается. С учетом изложенного, не имеется оснований считать, что позиция Завадича П.В. существенным образом отличается от позиции предыдущего кредитора, связана исключительно с намерением создать препятствия для заключения мирового соглашения в деле о банкротстве. Каждый из кредиторов вправе заявлять свои возражения против предлагаемых условий мирового соглашения, полагая их несоответствующими закону или своим интересам, возникшие разногласия