Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу n А07-21251/2013. Изменить решение (ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5655/2014

г. Челябинск

10 июня 2014 года

Дело № А07-21251/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление строительных механизмов» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.04.2014 по делу № А07-21251/2013 (судья Абдуллина Э.Р.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Системы связи и безопасности» - Нафиков В.В. (доверенность от 14.01.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Управление строительных механизмов» (далее – ООО «Управление строительных механизмов»), ОГРН 1090280022843, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Системы связи и безопасности» (далее – ООО «Системы связи и безопасности»), ОГРН 1080274003083, о взыскании задолженности в размере 851 543 руб. 87 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 247 361 руб. 48 коп. за период с 31.07.2010 по 28.11.2013, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга, начиная с 29.11.2013 (с учетом уточнения размера заявленных требований, принятого судом в порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 23.04.2014 в иске отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Управление строительных механизмов» (истец) просило решение суда отменить, иск удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального права. Истец считает необоснованным вывод суда о том, что в рамках дела о банкротстве ООО «Управление строительных механизмов» акты зачета не были оспорены; полагает вывод суда о необходимости предъявления самостоятельных требований о признании сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), сделанным с нарушением указанного закона.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание истец не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие представителя ООО «Управление строительных механизмов».

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, пояснил, что в счет оплаты стоимости уступленного права ООО «Системы связи и безопасности» были выполнены подрядные работы, они приняты истцом, подлежат оплате; взаимные обязательства сторон прекращены зачетом взаимных требований. При подписании актов зачета руководитель ООО «Управление строительных механизмов» не сообщил ответчику о том, что в отношении общества возбуждено дело о банкротстве.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20.10.2010 ООО «Управление строительных механизмов» (дольщик-1) и ООО «Системы связи и безопасности» (дольщик-2) заключили договор уступки права требования, в соответствии с которым дольщик-1 уступил дольщику-2 право требования от общества с ограниченной ответственностью «Уфимская строительная компания» передачи квартиры № 125 проектной площадью 57,85 кв.м. на шестом этаже строящегося жилого дома № 6 (секция В) по ул. Дагестанской (микрорайон № 8) в Демском районе г. Уфы, либо возврата денежных средств, внесенных на расчетный счет указанного лица (л.д. 76).

В соответствии с п. 6 договора стоимость уступленного права составляет 1 561 950 руб.

20.10.2010 стороны договора подписали акт взаимозачета, в соответствии с которым ООО «Управление строительных механизмов» погашает задолженность перед ООО «Системы связи и безопасности» за выполненные строительно-монтажные работы по объекту «Жилой дом № 4 блок-секция Д, Е в микрорайоне № 8 Демского района г. Уфы» по договору № 20-ССБ/10 от 04.02.2010 на сумму 515 090 руб. 48 коп., и по счету-фактуре № 220 от 30.04.2010 по договору поставки № 33-ССБ/10 от 23.03.2010 на сумму 195 315 руб. 65 коп., всего на сумму 710 406 руб. 13 коп., в том числе налог на добавленную стоимость, а ООО «Системы связи и безопасности» - задолженность перед ООО «Управление строительных механизмов» за двухкомнатную квартиру № 125 по вышеуказанному договору уступки права требования на эту же сумму (л.д. 80).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2012 по делу № А07-6939/2012 ООО «Управление строительных механизмов» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий.

Конкурсный управляющий ООО «Управление строительных механизмов», ссылаясь на неоплату ООО «Системы связи и безопасности» задолженности за уступленное право в размере 851 543 руб. 87 коп., обратился в арбитражный суд с настоящим иском от имени должника.

Ответчик с иском не согласился, указал на то, что обязательства по оплате уступленного права прекращены зачетом взаимных требований, представил три акта взаимозачета.

Согласно акту взаимозачета от 31.12.2011 прекращены взаимные обязательства сторон на сумму 484 911 руб.: ООО «Системы связи и безопасности» – за уступленное право требования по договору от 20.10.2010, ООО «Управление строительных механизмов» – за выполненные подрядные работы по договору № 44-ССБ/11 от 28.04.2011 (л.д. 83).  

Согласно акту взаимозачета от 04.10.2012 прекращены взаимные обязательства сторон на сумму 37 075 руб.: ООО «Системы связи и безопасности» – за уступленное право требования по договору от 20.10.2010, ООО «Управление строительных механизмов» – за выполненные подрядные работы по договору № 117-ССБ/11 от 30.11.2011 (л.д. 82).

Согласно акту взаимозачета от 31.12.2012 прекращены взаимные обязательства сторон на сумму 329 557 руб. 86 коп.: ООО «Системы связи и безопасности» – за уступленное право требования по договору от 20.10.2010, ООО «Управление строительных механизмов» – за выполненные подрядные работы по договору № 122-ССБ от 03.12.2012 (л.д. 81).  

Выполнение ООО «Системы связи и безопасности» подрядных работ на сумму 329 557 руб. 86 коп. подтверждается представленными в дело справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3, актом о приемке выполненных работ формы КС-2, подписанными 31.12.2012 истцом и ответчиком (л.д. 45, 46-51).

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что обязательства ответчика по оплате уступленного права прекращены в установленном законом порядке путем зачета взаимных требований. Возражения истца относительно недействительности актов зачета суд отклонил, указав на то, что данные акты в самостоятельном порядке в деле о банкротстве ООО «Управление строительных механизмов» не оспорены, недействительными не признаны. Суд также отклонил заявление ответчика об истечении срока исковой давности, посчитав, что течение исковой давности прервалось подписанием акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2011, актов взаимозачета от 31.12.2011, 04.10.2012, 31.12.2012.

Проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения ответчика, исследовав обстоятельства дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для изменения решения суда по основаниям, установленным п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются соглашением сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Из договора уступки права (требования) от 20.10.2010, заключенного ООО «Управление строительных механизмов» и ООО «Системы связи и безопасности» усматривается, что он является возмездным, стоимость уступленного права в размере 1 561 950 руб. подлежала уплате цеденту денежными средствами в момент подписания договора.

В силу ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции о прекращении обязательства ООО «Системы связи и безопасности» перед ООО «Управление строительных механизмов» по оплате стоимости уступленного права в соответствии с зачетом взаимных требований по актам от 31.12.2011 и от 04.10.2012 на общую сумму 521 986 руб.

Доводы подателя апелляционной жалобы о недействительности указанных актов были предметом оценки суда первой инстанции, который правомерно их отклонил.

Согласно п. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

 В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно общедоступным сведениям, размещенным в информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Управление строительных механизмов» возбуждено Арбитражным судом Республики Башкортостан определением суда от 21.05.2012 на основании заявления самого должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2012 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение; решением суда от 30.10.2012 ООО «Управление строительных механизмов» признано несостоятельным (банкротом).

Заявляя возражения относительно прекращения обязательств по оплате стоимости уступленного права зачетом взаимных требований по акту от 31.12.2011 на сумму 484 911 руб., истец указал на оказание предпочтения ответчику как одному из кредиторов должника по денежным требованиям, возникшим до возбуждения дела о банкротстве, тем самым сославшись на наличие оснований для признания данного акта взаимозачета недействительной сделкой по основаниям, указанным в абзаце пятом п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Акт взаимозачета от 04.10.2012 на сумму 37 075 руб. подписан сторонами после введения в отношении ООО «Управление строительных механизмов» процедуры наблюдения. По мнению истца, изложенному в дополнении к исковому заявлению и апелляционной жалобе, указанная сделка недействительна в силу нарушения запрета, установленного абзацем седьмым п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве, не допускающего прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

При этом в п. 4 названного постановления указано, что предусмотренные ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований при наличии одного из названных в указанной норме условий.

Оспаривая сделку, совершенную должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, конкурсный управляющий