Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу n А76-26852/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

денежных средств ООО «УДС Гермес» было сделано вторым участником общества – Пигасовым М.А., подлежит отклонению, поскольку документально не подтвержден. Оснований полагать, что такие действия могли быть совершены Пигасовым М.А. в силу закона или сложившихся в обществе корпоративных отношений, у суда не имеется.

В соответствии с ч. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при недоказанности того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Истец связывает наличие неблагоприятных для общества последствий с тем, что договоры займа являлись беспроцентными, и ООО «Гермес-Сервис» в результате их совершения лишилось оборотных средств.

Между тем соответствующие доводы документально не подтверждены. В частности, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие то обстоятельство, что вследствие предоставления займа в сумме 3 400 000 руб. ООО «Гермес-Сервис» утратило возможность осуществления хозяйственной деятельности, не смогло исполнить свои обязательства перед контрагентами, что послужило основанием применения к обществу мер ответственности в виде взыскания неустойки, штрафных санкций. Заявленные в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы истца и его представителя о том, что до заключения оспариваемых договоров займа общество получало значительный доход, имея в обороте денежные средства в сравнимой сумме, не нашли своего подтверждения в материалах дела, соответствующие обстоятельства в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Шевниным А.В. не доказаны.

Само по себе то обстоятельство, что оспариваемые договоры займа являлись беспроцентными, о наличии у общества неблагоприятных последствий не свидетельствует. Предоставление беспроцентного займа может быть обусловлено общей хозяйственной (деловой) целью ответчиков, являющихся взаимозависимыми, и в целом способствовать достижению цели получения прибыли каждого из обществ, что соответствует гражданскому законодательству.

Судом первой инстанции в данной части обоснованно дана оценка тому, что договор займа от 25.12.2012 предусматривал ответственность за несвоевременный возврат заемных средств. Данное обстоятельство позволяет сделать вывод об отсутствии у сторон договора намерения заключить заведомо невыгодную сделку, нарушающую права ООО «Гермес-Сервис» и его участников, направленную исключительно на уменьшение активов общества.

Утверждение истца о нарушении при заключении сделок положений п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованно. Указанная норма применению не подлежит при оспаривании истцом сделок по специальным основаниям, установленным Законом об обществах с ограниченной ответственностью. 

Довод подателя апелляционной жалобы относительно неправильного применения судом п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отклоняется судом апелляционной инстанции. Указанные положения закона применены судом верно, в соответствии с данной нормой правильно определены значимые для дела обстоятельства, подлежащие доказыванию.

Ссылка Шевнина А.В. на отсутствие в судебном акте выводов относительно названных им в иске обстоятельств причинения ООО «Гермес-Сервис» убытков в результате совершения оспариваемых сделок, несостоятельна. Соответствующие выводы нашли свое отражение в решении суда. Судом на основании оценки представленных в дело доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделан вывод о недоказанности наличия неблагоприятных для общества последствий. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иных выводов.

Судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права в части непринятия к рассмотрению требования Шевнина А.В. о признании недействительным акта взаимозачета № 2 от 31.03.2013.

Податель апелляционной жалобы неправомерно полагает, что истцом при заявлении указанного требования изменен лишь предмет иска.

Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

В данном случае, уточняя исковое заявление, предмет иска истец не изменил, настаивая на признании заключенных ООО «Гермес-Сервис» и ООО «УТМ» договоров займа недействительными, однако дополнил его, заявив о признании недействительным и акта взаимозачета № 2 от 31.03.2013.

Суд правомерно посчитал данное требование новым, не подлежащим рассмотрению в рамках заявленного иска. Указанное требование имеет иной предмет – признание недействительным акта  взаимозачета № 2 от 31.03.2013 и иное основание – те юридические факты, с которыми истец связывает недействительность указанного соглашения о прекращении взаимных обязательств.  

Фактические обстоятельства дела установлены судом на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, нормы материального права применены верно, оснований для отмены судебного акта не имеется, апелляционная жалоба Шевнина А.В. удовлетворению не подлежит.

Доводы ООО «Гермес-Сервис» относительно пропуска Шевниным А.В. процессуального срока на подачу апелляционной жалобы несостоятельны, сделаны без учета положений ч. 4 ст. 114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С учетом того, что последним днем подачи апелляционной жалобы на решение суда от 26.03.2014 являлся выходной день - 26.04.2014 (суббота), днем окончания процессуального срока является первый следующий за ним рабочий день – 28.04.2014 (понедельник). Именно 28.04.2014 истцом подана апелляционная жалоба с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Челябинской области от 26.03.2014 по делу № А76-26852/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шевнина Андрея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                                   Л.В. Забутырина

                  З.Н. Серкова