Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2014 по делу n А07-916/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5347/2014

г. Челябинск

09 июня 2014 года

Дело № А07-916/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Заречное» на решение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2014 по делу № А07-916/2013 (судья Воронкова Е.Г.).

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества «Зирганская машинно-технологическая станция» - Абдрахманов Я.Д. (доверенность от 15.01.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Юлдыбай» (далее – ООО «Юлдыбай», истец), ИНН 0222000481, ОГРН 1060232006570, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу «Зирганская машинно-технологическая станция» (далее – ОАО «Зирганская МТС», ответчик), ИНН 0235004733, ОГРН 1020201844596, о взыскании 2 289 690 руб. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ОАО «Зирганская МТС» предъявило к ООО «Юлдыбай» встречный иск о взыскании 2 289 690 руб. в порядке зачета первоначального требования (с учетом уточнения заявленных требований).

Определением суда от 14.10.2013 истец по делу - ООО «Юлдыбай» заменен на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Заречное» (далее – ООО «Заречное»), ИНН 5643008478, ОГРН 1065638053403.

Определением суда от 09.01.2014 произведена замена ненадлежащего ответчика по встречному исковому заявлению - ООО «Юлдыбай» на надлежащего - ООО «Заречное».

Определением суда от 14.03.2014 встречный иск ОАО «Зирганская МТС» оставлен без рассмотрения.

Решением суда от 14.03.2014 в удовлетворении исковых требований ООО «Заречное» отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Заречное» (истец) просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, представленные в дело документы, поведение и действия ответчика на протяжении всего судебного разбирательства свидетельствуют о том, что акт о зачете взаимных требований от 10.12.2010 составлен сторонами формально, не отражает действительную волю сторон. В случае, если бы зачет действительно состоялся 10.12.2010, не было бы необходимости во встречном иске, в котором ОАО «Зирганская МТС» основывало свои требования на документах, которые первоначально были указаны в качестве основания для зачета. Истец полагает, что должна быть выяснена действительная воля сторон при подписании акта о зачете, а сам акт рассмотрен в совокупности с другими доказательствами по делу, в том числе проектом акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2013, представленным ответчиком, отражающим сумму задолженности больше, чем цена иска. ООО «Заречное» также отметило, что Гайнуллин Дамир Насируллович (далее – Гайнуллин Д.Н.) в настоящее время является работником ОАО «Зирганская МТС», судом данное обстоятельство во внимание не принято.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО «Зирганская МТС» просило решение суда оставить без изменения. Ответчик указал, что факт прекращения обязательства по оплате крупного рогатого скота (далее – КРС) зачетом встречного требования подтвержден представленными в дело документами. Ссылка истца на проект акта сверки взаимных расчетов несостоятельна, поскольку данный документ подписан не был, а значит, не может рассматриваться как отражающий состояние взаимных расчетов вне зависимости от его содержания. Факт предъявления встречного иска не отменяет проведенный между сторонами зачет встречных требований; кроме того, встречный иск был оставлен без рассмотрения, в связи с чем какие-либо ссылки на него, по мнению ОАО «Зирганская МТС», являются необоснованными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. ООО «Заречное» представителя в судебное заседание не направило.

С учетом мнения ответчика, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие истца.

В судебном заседании представитель ОАО «Зирганская МТС» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, поддержал доводы отзыва на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.12.2010 ООО «Юлдыбай» в лице директора Гайнуллина Д.Н. (продавец) и ОАО «Зирганская МТС» (покупатель) заключили договор купли-продажи скота № 595-10, по условиям которого продавец обязался продать покупателю КРС симментальской породы по цене 45 руб. за 1 кг живого веса, а покупатель – принять и оплатить товар (т. 1, л.д. 16).

Согласно п. 1.1 договора количество, общий вес КРС и общая сумма договора определяются согласно акту приема-передачи КРС, которые являются неотъемлемой частью договора, при этом применятся скидка в размере 3 % от общего веса КРС.

Оплата цены договора осуществляется взаимозачетом, оказанием услуг, сельскохозяйственной продукцией и другими товарно-материальными ценностями (п. 2.2 договора).

В соответствии с актом приема-передачи скота от 06.12.2010 продавец передал покупателю КРС на сумму 2 289 690 руб. (т. 1, л.д. 17).

29.12.2012 ООО «Юлдыбай» в лице ликвидатора Горохова В.А. направило в адрес ОАО «Зирганская МТС» требование об оплате проданного ему скота в течение семи дней с даты получения требования (т. 1, л.д. 11-13).

Ссылаясь на неисполнение покупателем обязательства по оплате переданного ему товара, ООО «Юлдыбай» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, просило взыскать с ОАО «Зирганская МТС» 2 289 690 руб. задолженности.

ОАО «Зирганская МТС» иск не признало, указало, что в счет оплаты по договору передало ООО «Юлдыбай» продукты питания на сумму 2 289 690 руб., представило накладную № А-166 от 06.12.2010, по которой ООО «Юлдыбай» в лице директора Гайнуллина Д.Н. получило товар (муку, сахар, мешки) (т. 2, л.д. 129), счет-фактуру № А-166 от 08.12.2010 (т. 1, л.д. 35), доверенность на имя Гайнуллина Д.Н. (т. 2, л.д. 128).

Кроме того, ответчик представил в материалы дела акт взаимной сверки расчетов от 10.12.2010, согласно которому в ОАО «Зирганская МТС» от ООО «Юлдыбай» поступили животные на сумму 2 289 690 руб., а в ООО «Юлдыбай» от ОАО «Зирганская МТС» – продукция на указанную сумму (т. 2, л.д. 130).

ООО «Юлдыбай» заявило о фальсификации доказательств, сославшись на то, что Гайнуллин Д.Н., будучи директором общества, вышеуказанные накладную, доверенность и акт сверки расчетов не подписывал (т. 1, л.д. 55).

Определением суда от 09.04.2013 по ходатайству истца в целях установления подлинности подписей Гайнуллина Д.Н. в названных документах назначена судебная экспертиза (т. 1, л.д. 94-97).

По результатам экспертизы экспертом Федерального бюджетного учреждения «Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» представлено заключение № 418/10/05-3 от 09.07.2013, содержащее выводы о том, что подписи от имени Гайнуллина Д.Н в накладной № А-166 от 06.12.2010, доверенности № 7 от 08.12.2010, акте взаимной сверки расчетов от 10.12.2010 выполнены самим Гайнуллиным Д.Н. (т. 2, л.д. 64-132).

В ходе судебного разбирательства ответчик также представил в материалы дела акт о зачете взаимных требований от 10.12.2010, в соответствии с которым ОАО «Зирганская МТС» погашает задолженность перед ООО «Юлдыбай» в размере 2 289 690 руб. за полученный скот согласно договору купли-продажи скота № 595-10 от 06.12.2010, а ООО «Юлдыбай» – задолженность в указанном размере перед ОАО «Зирганская МТС» за  полученные продукты питания согласно счета-фактуры № А-166 от 08.12.2010 (т. 3, л.д. 126). Как указано в данном акте, с момента его подписания стороны не считают себя связанными какими-либо правами и обязанностями по обязательствам, которые зачтены актом.

Истец заявил о фальсификации данного доказательства, полагая, что акт о зачете изготовлен недавно, когда Гайнуллин Д.Н. уже не являлся директором ООО «Юлдыбай» (т. 3, л.д. 71).

Определением суда от 22.10.2013 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлены вопросы о том, соответствует ли время нанесения подписи директором ООО «Юлдыбай» Гайнуллиным Д.Н. в акте о зачете взаимных требований от 10.12.2010 дате его подписания, если нет – то в какой период времени она могла быть выполнена; о том, подвергался ли акт о зачете взаимных требований от 10.12.2010 агрессивному (термическому, химическому, световому и т.д.) воздействию (т. 3, л.д. 109-112).

По результатам проведения экспертизы экспертом Федерального бюджетного учреждения «Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» представлено заключение № 2123/3-3-3.2 от 20.11.2013, содержащее выводы о невозможности установления соответствия времени нанесения Гайнуллиным Д.Н. подписи в акте о зачете взаимных требований от 10.12.2010 указанной в нем дате. По второму вопросу экспертом сделан вывод о том, что акт о зачете от 10.12.2010 не подвергался агрессивному воздействию (т. 3, л.д. 117-126).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности требований истца о взыскании с ответчика суммы долга за поставленный КРС. Суд исходил из того, что ответчиком представлены надлежащие доказательства прекращения указанного обязательства зачетом вследствие подписания ОАО «Зирганская МТС» и ООО «Юлдыбай» акта взаимозачета от 10.12.2010.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Судом установлен факт передачи обществом «Юлдыбай» и принятия обществом «Зирганская МТС» товара (КРС) в соответствии с условиями  договора купли-продажи № 595-10 от 06.10.2010.

Факт получения товара ответчиком не оспаривается, им приведены доводы о прекращении обязательства по оплате КРС вследствие зачета по отношению к данному требованию встречного требования к ООО «Юлдыбай» по оплате последним поставленного ответчиком товара на такую же сумму.

Исследовав представленные в дело доказательства, в том числе акт взаимозачета от 10.12.2010, накладную № А-166 от 06.12.2010, акт взаимной сверки расчетов от 10.12.2010, приняв во внимание сделанные экспертами выводы относительно подписания указанных документов лицом, в них указанным, не установив обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы составлены в иную дату, суд правомерно отказал в иске о взыскании, признав обязательства ответчика по оплате товара прекращенными в надлежащем порядке. 

Довод подателя апелляционной жалобы о том, акт о зачете взаимных требований от 10.12.2010 не отражает действительную волю сторон, подлежат отклонению.

Достоверность акта о зачете взаимных требований, а также документов, представленных ответчиком в обоснование наличия у него встречного требования к ООО «Юлдыбай» в размере 2 289 690 руб., прекращенного в результате подписания названного акта взаимозачета, в установленном законом порядке не оспорены.

Оснований полагать, что акт о зачете взаимных требований от 10.12.2010 был подписан сторонами после указанной в нем даты, в частности, после предъявления настоящего иска, не имеется; по результатам судебной экспертизы данное обстоятельство не установлено. Истцом также не доказано, что акт взаимозачета подписан от имени ООО «Юлдыбай» неуполномоченным лицом; доказательств признания сделки по зачету недействительной, в том числе по названному основанию,  не представлено.

Предъявление ответчиком встречного иска само по себе о недостоверности акта взаимозачета от 10.12.2010 как доказательства по делу не свидетельствует, выводы суда о прекращении обязательства ОАО «Зирганская МТС» по оплате поставленного ООО «Юлдыбай» товара не опровергает.

Суд также принимает во внимание, что при подписании договора купли-продажи скота № 595-10 от 06.10.2010 стороны включили в него условие об оплате товара путем взаимозачета либо сельскохозяйственной продукцией и другими товарно-материальными ценностями; в представленной в дело накладной № А-166 от 06.12.2010 указано на получение истцом товара от ответчика через Гайнуллина Д.Н. по доверенности № 7 от 08.12.2010, в которой, в свою очередь, указано на то, что она выдана на получение материальных ценностей по договору № 595-10 от 06.12.2010.

Представленные доказательства согласуются между собой, соответствуют позиции ответчика, последовательно ссылавшегося в ходе судебного разбирательства на прекращение обязательства по оплате КРС путем зачета встречных требований к истцу.

Указание ООО «Заречное» на проект акта сверки от 30.06.2013 как доказательство признания ОАО «Зирганская МТС» долга в размере большем, чем было заявлено в рассматриваемом иске, является необоснованным. Такой проект не представлен в материалы дела ни истцом, ни ответчиком, в письменных документах стороны на него не ссылались, судом данное доказательство не было исследовано, какие-либо выводы, основанные на проекте акта сверки, не сделаны.

Довод ООО «Заречное» о том, что Гайнуллин Д.Н. в настоящее время является работником ОАО «Зирганская МТС» подлежит