Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 по делу n А76-975/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4859/2014, 18АП-6079/2014

г. Челябинск

04 июня 2014 года

Дело № А76-975/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Плаксиной Н.Г., Фотиной О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной Л.Л., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Жилдорпроект» и общества с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод – УРАЛТРАК» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2014 по делу №А76-975/2014 (судья Шведко Н.В.).

В заседании приняли участие представители:

истца: закрытого акционерного общества «Жилдорпроект» - Шрамко В.А. (паспорт, доверенность №б/н от 21.05.2014), (после перерыва) Абдувалиев Р.А. (паспорт, доверенность б/н от 14.01.2014);

представители ответчика общества с ограниченной ответственностью «ЧТЗ-УРАЛТРАК»: Халезин А.Б. (паспорт,  доверенность №39/1 от 05.05.2014), Нефедьев Е.В. (паспорт, доверенность №19/1 от 05.05.2014), Роткин А.Ю. (паспорт, доверенность №9/1 от 05.05.2014).

Закрытое акционерное общество «Жилдорпроект» (далее – ЗАО «Жилдорпроект», истец, податель апелляционной жалобы) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский тракторный завод-УРАЛТРАК» (далее – ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК», ответчик, податель апелляционной жалобы) о взыскании долга в общей сумме 32 107 794 руб. 33 коп. по оплате оказанных услуг по договорам №06/10-Т/421-Н от 22.01.2010 (22 926 119 руб. 09 коп.) и №931-у от 03.03.2005 (9 181 675 руб. 24 коп.), право на получение которого получено на основании договоров уступки права (требования) от 16.12.2013 и от 18.12.2013 (т.1, л.д.5-10).

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2014, 24.03.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Арбузин А.В., ООО «ГСКБ «Трансдизель», конкурсный управляющий  ООО «ГСКБ «Трансдизель»  - Шаповалов А.Н. (далее – третьи лица; т.1, л.д.1-4; т.3, л.д.1-3).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2013 исковые требования ЗАО «Жилдорпроект» удовлетворены частично, в его пользу с ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» взыскана задолженность в сумме 26 015 043 руб. 66 коп.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано (т.3, л.д.31-46).

Стороны не согласились с решением суда первой инстанции и обжаловали его в апелляционном порядке.

В обоснование довода к отмене судебного акта истец ссылается на неправильный вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о взыскании долга по  счетам-фактурам №11 от 30.04.201. №16 от 31.05.2010, №3 от 31.01.2010 и №21 от 30.06.2010.

Апелляционная жалоба ответчика мотивирована тем, что суд первой инстанции при удовлетворении требований о взыскании долга необоснованно не учел оплату, произведенную ответчиком в адрес исполнителя по платежному поручению №66535 от 03.06.2011 на сумму 2 660 779 руб. 97 коп.

Кроме того, ответчиком представлены письменные объяснения по делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В ходе судебного заседания представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

В судебном заседании 21.05.2014 судом апелляционной инстанции на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв на 28.05.2014 до 15 час. 20 мин.

В соответствии с распоряжением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 в связи с нахождением судьи Ширяевой Е.В. в очередном отпуске, в судебном составе: председательствующий судья Мальцева Т.В., судьи Ширяева Е.В., Плаксина Н.Г., произведена замена судьи Ширяевой Е.В. на судью Фотину О.Б.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.01.2010 между ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» (заказчик) и ООО «ГСКБ «Трансдизель» (исполнитель) заключен договор № 06/10-Т/421-Н в редакции протокола разногласий (т.1, л.д.20-23; т.2, л.д.134), по условиям которого исполнитель обязался выполнить в соответствии с условиями настоящего договора и своевременно сдать заказчику, а заказчик обязался принять и оплатить ОКР по теме: «Создание модельного ряда дизельных двигателей жидкостного охлаждения».

Согласно пункту 2.1 предусмотренная договором работа выполняется исполнителем в соответствии с техническим заданием (приложение №1) и календарным планом (приложение №2), которые являются неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость (цена) работ, выполняемых исполнителем по договору, составляет 40 000 000 руб. 00 коп., в том числе НДС.

В материалы дела представлены приложения к договору: техническое задание на выполнение ОКР по теме «Создание модельного ряда дизельных двигателей жидкостного охлаждения», календарный план, протокол согласования цены, структура цены (т.1, л.д.24-35).

В качестве факта выполнения работ по договору №06/10-Т/421-Н от 22.01.2010 в материалы дела представлены: акт сдачи-приемки 1-го этапа ОКР на сумму 30 000 000 руб., акт сдачи-приемки 2-го этапа ОКР на сумму 10 000 000 руб., подписанные без каких либо возражений по объему и стоимости выполненных работ (т.1, л.д.47-50).

На оплату выставлены счета-фактуры (т.1, л.д.51-57).

На стороне ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК», по мнению истца, образовалась задолженность в сумме 40 000 000 руб.

03.03.2005 между ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» (заказчик) и ООО «ГСКБ «Трансдизель» (исполнитель) заключен договор №931-у (т.1, л.д. 59-61), по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказывать услуги по конструкторскому сопровождению серийного производства продукции ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК», а заказчик в свою очередь обязался оплачивать эти услуги.

В соответствии с пунктом 3.1 стоимость работ по настоящему договору определяется на основании согласованного протокола договорной цены, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 4.2 договор №931-у от 03.03.2005 вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до 31.12.2005. Договор считается ежегодно продленным на один календарный год (с 01.01. по 31.12) на тех же условиях, если до окончания срока его действия не последует заявление одной из сторон об изменении или отказе от настоящего договора.

В материалы дела представлено дополнительное соглашение к договору от 04.04.2011 (т.1, л.д.62) и протоколы согласования стоимости услуги (т.1, л.д.63, 70, 82, 105, 114, 130, 134, 142; т.2, л.д.4, 17, 30, 43).

В качестве факта оказания услуг в период с января 2010 по январь 2011 по договору №931-у от 03.03.2005 в материалы дела представлены акты сдачи-приемки оказанных услуг на общую сумму 23 318 017 руб. 42 коп.: от 31.01.2010 на сумму 1 964 348 руб. 21 коп., от 28.02.2010 на сумму 2 064 348 руб. 68 коп., от 31.03.2010 на сумму 1 025 084 руб. 96 коп., от 30.04.2010 на сумму 2 061 342 руб. 22 коп., от 31.05.2010 на сумму 1 821 208 руб. 21 коп., от 30.06.2010 на сумму 1 924 789 руб. 17 коп., от 31.08.2010 на сумму 2365071 руб. 55 коп., от 30.09.2010 на сумму 2 676 024 руб. 25 коп., от 31.10.2010 на сумму 2 158 391 руб. 68 коп., от 30.11.2010 на сумму 1 771 460 руб. 72 коп., от 31.12.2010 на сумму 1 858 233 руб. 05 коп., от 31.01.2011 на сумму 1 627 714 руб. 72 коп., подписанные без каких либо возражений по объему и стоимости оказанных услуг (т.1, л.д.64, 71, 86, 94, 106, 119, 135, 146; т.2, л.д.13, 27, 34, 44).

В материалы дела представлены планы выполнения работ и услуг, отчеты о выполненных работах и услугах.

На оплату выставлены счета-фактуры (т.1, л.д.64-69, 71-81, 83-104, 106-113, 115-129, 131-133, 135-141, 143-150; т.2, л.д.1-3, 5-16, 18-29, 31-42, 44-53).

На стороне ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» образовалась задолженность в сумме 9 181 675 руб. 24 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-12674/2012 от 19.12.2012 ООО «ГСКБ «Трансдизель» признано банкротом и в отношении ООО «ГСКБ «Трансдизель» введено конкурсное производство (т.2, л.д.109-112, 137-143).

16.12.2013 между ООО «ГСКБ «Трансдизель» (цедент) и Арбузиным А.В. (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) (т.1, л.д.38-40), согласно пункту 1.1 которого договор заключен в соответствии с итоговым протоколом заседания комиссии по проведению торговой процедуры «Публичное предложение продавца №1205441» от 20.11.2013 в рамках проведения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «ГСКБ «Трансдизель», с особенностями, предусмотренными ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 1.2 договора уступки прав требования от 16.12.2013 цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме имущественные права (права требования) цедента к ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» (должник) в сумме 32 107 794 руб. 33 коп.

18.12.2013 между Арбузиным А.В. (цедент) и ЗАО «Жилдорпроект» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) (т.1, л.д.36-37), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме имущественные права (права требования) цедента к ООО «ЧТЗ-УРАЛТРАК» (должник) в сумме 32 107 794 руб. 33 коп. на соответствующих правах первоначального кредитора, а также договора уступки права требования (цессии) б/н от 16.12.22013, с учетом решения Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2012, определения Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2013, извещения о проведении аукциона №1205441, сообщения о торгах, публикации о торгах 77030937064 от 12.10.2013, итогового протокола заседания комиссии по проведению торговой процедуры №1205441, платежного поручения №3763071 от 15.11.2013, квитанции об оплате от 16.12.2013, уведомление должника.

Ответчик, являясь заказчиком работ по договорам на возмездное оказание услуг №06/10-Т/421-Н от 22.01.2010 и №931-у от 03.03.2005, не произвел оплату в полном объеме,  что явилось основанием для обращения истца  в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правильно установил наличие у истца права, возникшего на основании соответствующих договоров уступки права (требования) от 16.12.2013 и от 18.12.2013,  требования долга по оплате услуг, оказанных ответчику обществом «ГСКБ «Трансдизель», являющимся исполнителем по договорам возмездного оказания услуг  №06/10-Т/421-Н от 22.01.2010 и №931-у от 03.03.2005.

Выводы суда первой инстанции соответствуют требованиям закона и представленным в дело доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 382, статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Содержание договоров уступки права (требования) от 16.12.2013 и от 18.12.2013 свидетельствует об отсутствии признаков ничтожности указанных договоров (согласно требованиям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), порядок заключения договора уступки от 16.12.2013 соответствует требованиям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку заключен в соответствие с итоговым протоколом заседания комиссии по проведению торговой процедуры «Публичное предложение продавца №1205441» от 20.11.2013 в рамках процедуры конкурсного производства в отношении исполнителя (ООО «ГСКБ «Трансдизель»); договор цессии от 18.12.2013 признаков ничтожности также не содержит.

Вывод суда первой инстанции о заключенности указанных договоров является правильным, соответствующим требованиям закона, регулирующим отношения по перемене лиц в обязательстве (в том числе статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договоры уступки содержат указание на конкретно определенные обязательства, а также основание возникновения данных обязательств.

Выводы суда первой инстанции о наличии у ответчика задолженности по оплате третьему лицу – ООО «ГСКБ «Трансдизель» (исполнителю по договорам об оказании услуг  №06/10-Т/421-Н от 22.01.2010 и №931-у от 03.03.2005, т.е первоначальному кредитору) принятого ответчиком результата соответствуют требованиям закона (статьи 779, 781, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации) и подтверждаются представленными в материалы дела соответствующими доказательствами.

Факт оказания исполнителем услуг в рамках исполнения обязательств по договору  №06/10-Т/421-Н от 22.01.2010 подтверждается актами сдачи-приемки первого и второго этапов ОКР на сумму 30 000 000 руб. и 10 000 000 руб. соответственно, подписанными сторонами без возражений относительно объемов и стоимости оказанных услуг (т.1, л.д.47-50). Кроме  того,  в подтверждение факта оказания услуг по договору №931-у от 03.03.2005 за период с января 2010 по январь 2011 истцом представлены акты сдачи-приемки оказанных услуг на общую сумму 23 318 017 руб. 42 коп., подписанные сторонами без замечаний: от 31.01.2010 на сумму 1964348 руб. 21 коп., от 28.02.2010 на сумму 2 064 348 руб. 68 коп., от 31.03.2010 на сумму 1 025 084 руб. 96 коп., от 30.04.2010 на сумму 2 061 342 руб. 22 коп., от 31.05.2010 на сумму 1 821 208 руб. 21 коп., от 30.06.2010 на сумму 1924789 руб. 17 коп., от 31.08.2010 на сумму 2 365 071 руб. 55 коп., от 30.09.2010 на сумму 2 676 024 руб. 25 коп., от 31.10.2010 на сумму 2 158 391 руб. 68 коп., от 30.11.2010 на сумму 1 771 460 руб. 72 коп., от 31.12.2010 на сумму 1 858 233 руб. 05 коп., от 31.01.2011 на сумму 1 627 714 руб. 72 коп.   (т.1, л.д.64, 71, 86, 94, 106, 119, 135, 146; т.2, л.д.13, 27, 34, 44).

Учитывая, что ответчиком не представлено доказательств оплаты оказанных для него в рамках исполнения обязательство по вышеуказанным договорам услуг (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), следовательно, вывод суда первой