Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 по делу n А76-11499/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

прав (требований) ответчик ссылался на совокупность обстоятельств, а именно: отсутствие уведомления должника - ЗАО «Варненский известняк» как со стороны ООО «Мохито+», так и со стороны ООО «Промыслы красной речки» об уступке требований, последующее возбуждение производства по делу № А76-10234/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промыслы Красной речки», совершение сделки по уступке в нарушение прав иных кредиторов ООО «Промыслы Красной речки» (в том числе ответчика по настоящему делу), наличный расчет между сторонами соглашения об уступке – юридическими лицами в нарушение требований действующего законодательства (т. 1, л. д. 125-128, т. 2, л. д. 107-111). 

Определением от 06.06.2013 Арбитражного суда Челябинской области на основании заявления ООО «Промыслы Красной речки» как ликвидируемого должника, поступившего в суд 30.05.2013, было возбуждено производство по делу № А76-10234/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промыслы Красной речки».

В ходе рассмотрения настоящего спора в арбитражном суде первой инстанции ответчик представил в материалы настоящего дела обращение к конкурсному управляющему ООО «Промыслы Красной речки» Сергееву М.А., в котором в качестве кредитора ООО «Промыслы Красной речки» просил оспорить указанное соглашение об уступке прав в рамках дела о банкротстве  ООО «Промыслы Красной речки» на основании норм Закона о банкротстве                 (т. 2, л. д. 110, 111).

Конкурсный управляющий ООО «Промыслы Красной речки»                     Сергеев М.А. в письменном мнении по настоящему делу указал на то, что им проводится анализ указанного соглашения на предмет правомерности его заключения, при этом отметив, что согласно соглашению право требования долга в размере 3 000 000 руб. уступлено ООО «Мохито+» за 150 000 руб.   

Оценка указанным доводам арбитражным судом первой инстанции не дана.

Арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

  Для признания сделки недействительной как мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

          Как отмечено ранее, в материалы дела истцом представлены копии квитанций к приходному кассовому ордеру от 18.03.2013 № 1 на сумму                 90 000 руб. и от 22.03.2013 № 2 на сумму 60 000 руб., подтверждающие оплату ООО «Мохито+» цены по соглашению об уступке (т. 2, л. д. 56).  

  В соответствии с пунктом 1 Указания Центрального банка Российской Федерации от 20.06.2007 № 1843-у (в редакции Указания от 28.04.2008 2003-у) «О предельном размере расчетов наличными деньгами и расходовании наличных денег, поступивших в кассу юридического лица или кассу индивидуального предпринимателя», действовавшего в период оплаты, расчеты наличными деньгами в Российской Федерации между юридическими лицами, а также между юридическим лицом и гражданином, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица (далее - индивидуальный предприниматель), между индивидуальными предпринимателями, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 000 руб.

  В рассматриваемом случае оплата ООО «Мохито+» 150 000 руб. произведена двумя платежами, каждый из которых менее 100 000 руб.

  Кроме того, факт оплаты не опровергнут конкурсным управляющим                  ООО «Промыслы Красной речки».

  Таким образом, основания для квалификации указанного соглашения об уступке требований как мнимой сделки отсутствуют.

  Однако, в силу пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

  В пунктах 9 и 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

  В пункте 3 указанного информационного письма также разъяснено, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу.

  Кроме того, при разрешении споров суд не связан правовым обоснованием сторонами своих доводов, самостоятельно определяет нормы права, подлежащие применению. 

  Арбитражный суд апелляционной инстанции, исходя из обстоятельств дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, считает, что в настоящем случае имели место основания для квалификации судом указанного выше соглашения об уступке прав (требований) как недействительного в силу норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

  О наличии в действиях сторон соглашения, в том числе истца по делу,  признаков злоупотребления правом в совокупности свидетельствуют обстоятельства, на которые ссылался ответчик при рассмотрении спора.

Так, при том, что по соглашению об уступке требования передано право требования долга в размере 3 000 000 руб., данное право уступлено                 ООО «Мохито+» всего за 150 000 руб.   

При этом наличие каких-либо оснований считать, что финансовое состояние должника – ЗАО «Варненский известняк» на момент заключения соглашения об уступке было неудовлетворительным, из материалов дела не следует. 

Также уже 30.05.2013 в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление ООО «Промыслы Красной речки» как ликвидируемого должника о признании его несостоятельным (банкротом).

В решении Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2013 по делу № А76-10234/2013, которым ООО «Промыслы Красной речки» признано несостоятельным (банкротом), в частности, указано, что сумма требований кредиторов по денежным обязательствам, в том числе срок исполнения которых наступил на дату подачи в арбитражный суд заявления должника и срок просрочки который составляет более трех месяцев, в размере, который не оспаривается должником, составила 9 125 686 руб. 79 коп. Кроме того, решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2013 по делу                      № А76-24684/2012 с должника взыскана задолженность в размере                                  4 118 864 руб. 32 коп. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2013 по делу № А76-446/13 утверждено мировое соглашение, согласно которому должник должен уплатить задолженность в размере 4 722 838 руб.

         В решении сделан вывод, что представленные в дело документы, в том числе бухгалтерский баланс должника по состоянию на 24.05.2013, свидетельствуют о том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

          Арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что указанные обстоятельства имели место на момент вынесения арбитражным судом первой инстанции решения по настоящему делу, о них заявлялось ответчиком и                 ООО «Промыслы Красной речки» в лице конкурсного управляющего.  

Также данные обстоятельства подтвердились определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2014 по делу № А76-10234/2013, вынесенным по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО «Промыслы Красной речки» Сергеева М.А. о признании недействительным соглашения об уступке прав (требований) от 15.03.2013, заключенного между ООО «Промыслы Красной речки» и ООО «Мохито+», применении последствий недействительности сделки.

Данным определением арбитражный суд указанные требования конкурсного управляющего ООО «Промыслы Красной речки» удовлетворил, сославшись как на норму пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве ввиду совершения сделки по уступке требований при неравноценном встречном исполнении, так и на нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

ООО «Мохито+», действуя разумно и осмотрительно, должно было проверить обоснованность значительного занижения ООО «Промыслы Красной речки» стоимости права требования долга с ЗАО «Варненский известняк», однако не сделало этого.

  Также о наличии в действиях сторон соглашения об уступке прав (требований) злоупотребления правом свидетельствует и неуведомление                        ЗАО «Варненский известняк» об уступке требования долга ни                                     ООО «Мохито+», ни ООО «Промыслы красной речки».

  В силу изложенных обстоятельств у арбитражного суда первой инстанции при оценке всех доводов лиц, участвующих в деле, имелись основания для отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Мохито+» ввиду недействительности соглашения об уступке прав (требований) по указанным основаниям.

  На основании изложенного обжалуемое решение суда подлежит отмене в силу несоответствия его нормам процессуального права, не выяснения судом всех обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела. 

В удовлетворении исковых требований ООО «Мохито+» к                                    ЗАО «Варненский известняк» о взыскании задолженности по сублизинговым платежам в размере 2 990 000 руб. следует отказать.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С ООО «Мохито+» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по иску в размере 37 950 руб.

Также с ООО «Мохито+» в пользу ЗАО «Варненский известняк» подлежат взысканию расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в размере 2000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2013 по делу № А76-11499/2013 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Мохито+» к закрытому акционерному обществу «Варненский известняк» о взыскании задолженности по сублизинговым платежам в размере 2 990 000 руб. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мохито+» в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 37 950 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мохито+» в пользу закрытого акционерного общества «Варненский известняк» расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в размере 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                      Л.В. Пивоварова

Судьи:                                                                                              М.И. Карпачева

                                                                                                          И.Ю. Соколова