Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2008 по делу n А76-32159/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-3198/2008

г.Челябинск

21 июля 2008 г.                                                                     Дело № А76-32159/2006

        Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2008 г.

        Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2008 г.

        Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Пивоваровой Л.В., судей Баканова В.В., Чередниковой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Проектно-строительно-промышленного открытого акционерного общества «Урал» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2008 по делу № А76-32159/2006 (судья Воронин А.Г.),

У С Т А Н О В И Л:

Проектно-строительно-промышленное открытое акционерное общество «Урал» (далее – ПСП ОАО «Урал», истец), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу «СВС» (далее – ЗАО «СВС», ответчик) о признании недействительным с момента его совершения договора № 01-20/99 купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2005, заключённого между ПСП ОАО «Урал» и ЗАО «СВС», и применении последствия недействительности в виде возврата ПСП ОАО «Урал» нежилого помещения № 000003 – бытовые помещения 2-го этажа (назначение административное), общей площадью 742,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Трёхгорный, ул. Рабочая, д. 3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (определение от 18.12.2006, л.д. 1 т.1) и Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Челябинской области (определение от 05.02.2007, л.д. 63).

Истцом 19.04.2007 был заявлен отказ от иска, подписанный В.В. Москалёвым - генеральным директором ПСП ОАО «Урал» на основании протокола повторного внеочередного общего собрания акционеров ПСП ОАО «Урал» от 25.12.2006 (л.д. 118, 121-123 т.1). Производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения дела № А76-488/2007 по заявлению о признании недействительными принятых повторным внеочередным общим собранием акционеров ПСП ОАО «Урал», состоявшимся 25.12.2006, решений с момента принятия (л.д. 157-160 т.1). Решение от 05.04.2007 по делу № А76-488/2007 вступило в законную силу 03.07.2007. Согласно указанному решению иск Е.Ю. Кузнецова, Е.М. Осиповой, О.И. Кузнецовой к ПСП ОАО «Урал» о признании недействительных решений повторного внеочередного собрания акционеров удовлетворён. Определением от 29.02.2008 производство по настоящему  делу возобновлено (л.д. 128). Заявление истца от 19.04.2007 об отказе от иска, подписанное генеральным директором ПСП ОАО «Урал» В.В. Москалёвым, оставлено арбитражным судом без рассмотрения, поскольку подписано не уполномоченным лицом.

Арбитражный суд Челябинской области 31.03.2008 вынес решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт.

           В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на то, что выводы суда не основаны на обстоятельствах дела и представленных доказательствах. Суд первой инстанции при определении балансовой стоимости отчужденного имущества ПСП ОАО «Урал» руководствовался документами, подписанными и представленными лицами, не имеющими отношения к ПСП ОАО «Урал», не ведущими его бухгалтерский учет, а следовательно не имеющими возможности представить документы внутреннего бухгалтерского учета. Истец полагает, что суд необоснованно отклонил в качестве доказательства балансовой стоимости спорного имущества бухгалтерские документы, представленные генеральным директором ПСП ОАО «Урал» Кузнецовым Е.Ю. и подписанные главным бухгалтером Барановой Я.В.

         Вывод суда о том, что положения п.1 ст.50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и п.1 ст.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» не предъявляют каких-либо требований к форме и содержанию сделки, несоблюдение которых влечет её ничтожность в силу ст. 168 ГК РФ, является ошибочным и основан на неверном применении норм материального права.

Также податель апелляционной жалобы указывает на нарушение судом первой инстанции ч.1 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), так как ПСП ОАО «Урал» не был уведомлен о назначении рассмотрения дела №А76-32159/2006 в судебном заседании на 25 марта 2008 года и следовательно, был лишен возможности присутствовать в судебном заседании и защищать свои права, представлять доказательства, требовать проведения экспертизы, а также оспаривать доводы ответчика.

         Ответчик и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность судебного акта проверена в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ПСП ОАО «Урал» (продавец) в лице генерального директора Г.И. Морозовой и ЗАО «СВС» (покупатель) в лице председателя Правления В.В. Коляды 06.12.2005 был заключен договор № 01-20/99 купли–продажи недвижимого имущества (л.д. 80-82 т.1), согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое помещение № 000003 – бытовые помещения 2-го этажа (назначение – административное), находящиеся на первом и на втором этажах двухэтажного нежилого здания, общая площадь 742,5 кв.м, расположенные в нежилом двухэтажном здании с инвентарным номером 543, литера ББ1, год постройки: Лит. Б – 1977 год; Лит. Б1 – 1987 год, подземная этажность ноль, по адресу: г. Трёхгорный, ул. Рабочая, дом 3.

Стоимость продаваемого имущества определена в 200 000 руб., без учёта НДС.

Сторонами сделки подписан акт приёма-передачи недвижимого имущества (приложение № 1 к договору купли-продажи № 01-20/99 от 06.12.2005, л.д. 83, 84 т.1).

Оплата по договору 01-20/99 от 06.12.2005 за имущество произведена ЗАО «СВС» платёжным поручением № 523 от 28.12.2005 в сумме 236 000 руб., в том числе НДС (18%) - 36 000 руб. (л.д. 19 т.1).

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.03.2006 сделана запись № 74-74-42/2006-092 о государственной регистрации права собственности ЗАО «СВС», на нежилое помещение № 000003 – бытовые помещения 2-го этажа (назначение - административное), общая площадь 742,5 кв.м, по адресу: 456080, Челябинская область, г. Трёхгорный, ул. Рабочая, д. 3, на основании договора № 01-20/99 купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2005 (копия свидетельства 74 АБ 292674, л.д. 18 т.1).

ПСП ОАО «Урал», считая, что указанный договор  купли-продажи имущества от 06.12.2005 №01-20/99 является сделкой с заинтересованностью и  заключен  с нарушением п.1 ст. 2, п.4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», обратился с иском в суд о признании договора недействительным с момента его совершения и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ему имущества на основании ч.2 ст. 167, ст. 168 ГК РФ.

         Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи от 06.12.2005 №01-20/99 являясь сделкой с заинтересованностью, был одобрен на заседании Совета директоров ПСП ОАО «Урал» 13.10.2005 в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом суд пришел к выводу, что балансовая стоимость отчуждаемого имущества на последнюю отчетную дату 30.09.2005 составляла 253 688 руб. 73 коп. - 0,39% балансовой стоимости активов, то есть менее 2%, в связи с чем сделка не требовала одобрения общего собрания акционеров. Суд указал, что отказ в иске о признании недействительным договора №01-20/99 от 06.12.2005, заключенный между ПСП ОАО «Урал» и ЗАО «СВС», влечет невозможность удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки.

Выводы суда являются правильными, соответствуют закону и материалам дела.

Согласно п.1 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

 В соответствии с п.4 указанной статьи решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

На основании указанного суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что для определения компетенции органа управления общества, правомочного одобрить сделку с заинтересованностью (общее собрание или совет директоров), с общей балансовой стоимостью активов общества на последнюю отчётную дату сопоставляется балансовая, а не рыночная стоимость продаваемого имущества.

Суд установил, что стоимость отчуждаемого имущества на последнюю отчетную дату 30.09.2005 составляла 253 688 руб. 73 коп (0,39%) при балансовой  стоимости активов 65 221 тыс. руб., то есть менее 2%.

При этом суд обоснованно принял в качестве доказательств следующие бухгалтерские документы:  оборотно-сальдовую ведомость по счёту: 01 основные средства за 01.10.2005 (л.д. 134-144 т.1); оборотно-сальдовую ведомость по счёту: 02 основные средства за 01.10.2005 (л.д. 145-155 т.1); информацию об объекте основных средств по инвентарной карточке учёта основных средств № 2099 от 15.12.2006 (л.д.109 т.1); бухгалтерский баланс на 30.09.2005 ПСП ОАО «Урал» (л.д. 106-107 т.1).

Суд признал достоверным доказательством балансовой стоимости спорного имущества копию инвентарной карточки учета основных средств №2099 от 15.12.2006 (л.д.109 т.1), подписанную заместителем главного бухгалтера Капустинской Л.В. и заверенную печатью ПСП ОАО «Урал». В качестве лица, ответственного за хранение, в карточке указана Тимашова Н.И.

Сведения инвентарной карточки  учёта объекта основных средств №000003 от 30.03.2007 (л.д. 108 т.1), не приняты во внимание судом, так как не соответствуют сведениям, имеющимся в акте оценки стоимости зданий, сооружений по состоянию на 01.01.1991 ПСП ОАО «Урал», г. Златоуст-36, ул. Строителей, д. 6 (Приложение № 1) под порядковым номером 14, инвентарный номер 2099 (л.д. 70 т.1).

Согласно ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При оценке представленных инвентарных карточек  №2099 от 15.12.2006 и №00003 от 30.03.2007 суд учитывал соответствие имеющейся в карточке информации другим представленным в дело доказательствам.

На основании указанного суд апелляционной инстанции отклоняет довод ПСП ОАО «Урал» о том, что суд первой инстанции при определении балансовой стоимости отчужденного имущества руководствовался недопустимыми доказательствами, так как они были приняты от неуполномоченного лица – Москалева В.В., представлявшем в судебном заседании 18-19 апреля 2007 г. как истца, так и ответчика.

Установив, что балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляет менее 2% от  общей балансовой стоимостью активов общества, а также факт одобрения сделки большинством голосов независимых директоров на заседании совета директоров  ПСП ОАО «Урал» (протокол №5 от 13.10.2005 , л.д. 103-104 т.1), суд со ссылкой на п.1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» пришел  к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Вывод подателя апелляционной жалобы о том, что суд неправильно истолковал нормы п.1 ст. 50 ГК РФ и п.1 ст.2 Федерального закона «Об акционерных обществах», которые, по его мнению, устанавливают требования к форме и содержанию сделки, несоблюдение которых влечёт её ничтожность, ошибочен. Указанные нормы не предъявляют каких-либо требований к форме и содержанию сделок, не соблюдение которых в соответствии со ст. 168 ГК РФ влечёт их ничтожность.

Довод ПСП ОАО «Урал» о том, что суд рассмотрел иск в судебном заседании 25.03.2008 без надлежащего его извещения, судом отклоняется.

Определением суда от 19.04.2007 производство по делу №А76-32159/2006  было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения дела № А76-488/2007.

В связи с вступлением в силу решения суда по указанному делу №А76-488/2007 суд возобновил производство по настоящему делу определением  от 29.02.2008 и назначил судебное заседание на 25.03.2008 (л.д.128 т.1). Согласно карточке уведомления о вручении, копия указанного определения, направленная по адресу: ул. Строителей, 13, г. Трёхгорный , Челябинская область, получена  представителем ПСП ОАО «Урал» 11.03.2008 (л.д.130 т.1)

Согласно ч.4 ст. 121 АПК РФ извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации (филиала, представительства юридического лица, если иск возник из их деятельности) или по месту жительства гражданина. Место нахождения организации определяется местом ее государственной регистрации, если в соответствии с федеральным законом в учредительных документах не установлено иное.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д.36-38 т.1) адресом места нахождения ПСП ОАО «Урал» является: ул. Строителей, 13, г. Трёхгорный, Челябинская область. Таким образом, довод подателя апелляционной жалобы о его неизвещении о времени и месте судебного заседания