Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2008 по делу n А34-1234/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А34-1234/2007 #

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6125/2007

№ 18АП-6177/2007

г. Челябинск

17  июля  2008 г.

Дело № А34-1234/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 15  июля 2008 года.     Постановление изготовлено в полном объеме  17 июля   2008 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи  Логиновских Л.Л., судей Рачкова В.В., Бабкиной С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Галкино» и Букреевой Галины Васильевны на решение  Арбитражного суда  Курганской области от 13.07.2007 по делу № А34-1234/2007 (судья Семенова Е.В.), при участии: от открытого акционерного общества «Уральский транспортный банк» - Сайченко А.А. (доверенность от 14.05.2008),

УСТАНОВИЛ:

Букреева Галина Васильевна (далее –Букреева Г.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением  к  обществу с ограниченной ответственностью «Галкино» (далее –ООО «Галкино», ответчик 1) и открытому акционерному обществу «Уральский транспортный банк» (далее –ОАО «Уралтранбанк», ответчик 2)  о признании недействительным кредитного договора от 31.03.2006 № 83-06.

Решением  Арбитражного суда Курганской области от 13.07.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Букреева Г.В. и ООО «Галкино» подали  апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе Букреева Г.В. просит отменить решение Арбитражного суда Курганской области от 13.07.2007 по делу № А34-1234/2007, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что суд  неполно исследовал все обстоятельства, имеющие  существенное значение для правильного разрешения спора; выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Истец указывает на то, что ответчик –ООО «Галкино» настаивает на том, что кредитный договор общество не подписывало.  Истец считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, поскольку суд не усмотрел  оснований для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устав общества предоставляют участникам общества право участвовать  в управлении делами общества, в том числе принимать решение о совершении обществом определенных сделок. Отказывая в удовлетворении его требований, суд тем самым лишает истца  как участника общества возможности защиты и восстановления своего нарушенного права.  

В апелляционной жалобе ООО «Галкино» просит отменить решение Арбитражного суда Курганской области от 13.07.2007 по делу № А34-1234/2007, ссылаясь на то, что кредитный договор  № 83-06 от 31.03.2006 отсутствует. ООО «Галкино» никогда не подписывало  и не заключало такой  договор, а также не выдавало  доверенностей на совершение данных действий от имени общества третьим лицам. Оригинал кредитного договора не был предъявлен банком. При вынесении решения суд руководствовался копией договора, представленной Букреевой Г.В., и нотариально заверенной копией, представленной ОАО «УралТрансБанк».

ООО «Галкино» было заявлено ходатайство о приостановлении данного дела до вступления в законную силу  судебного акта  по делу № А60-19274/2007-С2 по иску ООО «Галкино» к ОАО «Уралтрансбанк» о признании  кредитного договора недействительным на основании отсутствия кредитного договора в письменной форме.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2007 производство по данному делу было приостановлено до вступления в законную силу  судебного акта  по делу № А60-19274/2007-С2.

В судебном заседании представитель ООО «УралТрансБанк»  доводы  апелляционных жалоб отклонил, считает решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения.

Представители истца и второго ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела,  31.03.2006 между ОАО «УралТрансБанк» (банк) и ООО «Галкино» (заемщик) заключен кредитный договор № 83-06, согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме 6 000 000 руб. сроком по 15.03.2007 с уплатой процентов за пользование  кредитом в размере 17% годовых, начисляемых на сумму фактической задолженности. Целью кредитования является приобретение семян, кормов, КСМ, запасных частей для ремонта сельскохозяйственной техники, минеральных удобрений, средств защиты растений, ветеринарных препаратов (т.1, л.д.7-10).

Кредит в сумме 6 000 000 руб. перечислен ООО «Галкино» по мемориальному ордеру № 385 от 31.03.2006 (т.1, л.д.63).

ООО «Галкино» производило частичное погашение кредита и процентов за пользование кредитом, что подтверждается платежными поручениями  № 22 от 28.04.2006, № 27 от 31.05.2006, платежными требованиями № 240 от 30.06.2006, № 456 от 31.07.2006, № 239 от 30.06.2006, № 257 от 28.08.2006, № 451 от 31.07.2006, договором об отступном от 29.12.2006 и актом приема-передачи векселей от 29.12.2006 (т.1, л.д.68-76).

Истец, являясь участником ООО «Галкино» и полагая, что сделка совершена с нарушением законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, так как не было получено согласие на её совершение от общего собрания участников общества, поскольку сделка является крупной, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что к кредитному договору, заключенному обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной  деятельности, положения законодательства о крупных  сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита. Кредитный договор № 83-06 от 31.03.2006 нельзя  считать выходящим за рамки обычной хозяйственной деятельности, поэтому к нему не подлежат применению положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке совершения крупных сделок. Оснований для признания сделки недействительной в связи с нарушением статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  не имеется. Истец, заявляя требование о признании сделки  недействительной, ссылается на превышение полномочий руководителя, установленных уставом общества. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает возможность обращения с таким иском  участнику общества. Таким образом, истец не имеет материального права обращаться с данным иском в суд.

Выводы суда первой инстанции являются правильными.

В обоснование исковых требований истец ссылается на статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 названной статьи сделка, совершенная с нарушением данного порядка, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно уставу ООО «Галкино» одним из видов деятельности общества является производство, заготовка, хранение, переработка и реализация сельскохозяйственной продукции, в том числе продукции растениеводства, товаров народного потребления, продуктов питания и продукции производственно-технического назначения, животноводство, племенное животноводство.

Судом первой инстанции правильно установлено, что целью кредитования являлось приобретение семян, кормов, ГСМ, запасных частей  для ремонта сельскохозяйственной техники, минеральных удобрений, средств защиты растений, ветеринарных препаратов.

Факт использования полученных по  кредитному договору денежных средств по назначению подтверждается платежными поручениями: № 16 от 31.03.2006 на сумму 2 000 000 руб. с назначением платежа –«по договору от 15.03.2006 за семена»; № 17 от 31.03.2006 на  сумму 1 500 000 руб. с назначением платежа –«оплата по договору от 15.03.2006 за семена»; № 18 от 31.03.2006 на сумму 1 500 000 руб.  с назначением платежа –«оплата по договору от 16.03.2006 за удобрения»; № 19 от 31.03.2006 на сумму  1 000 000 руб. с назначением платежа –«оплата по договору от 16.03.2006 за зап/части» (т.1, л.д.64-67).

Как правильно указал суд со ссылкой на пункт 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14  «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки  по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для  осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции.

Как следует из разъяснений в пункте 5  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 13.03.2001  к кредитному договору, заключенному обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему  кредита.

При таких обстоятельствах к кредитному договору № 83-06 от 31.03.2006 не подлежат применению положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку  он не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что  оснований для признания сделки недействительной в связи с нарушением статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеется.

Оспариваемый договор не является крупной сделкой, поэтому одобрения общим собранием не требует.

Ссылка Букреевой  Г.В. на то, что имеются основания для признания сделки недействительной в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованна.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если  полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо  полномочия органа юридического лица –его  учредительными  документами по  сравнению с тем, как они  определены в доверенности, в законе либо как  они  могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что  другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из содержания данной нормы следует, что такая сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной лишь в случае, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Истец стороной сделки не является.

Судом первой инстанции правильно сделан вывод о том, что Букреева Г.В. не имела права обращаться с иском о признании сделки недействительной со ссылкой на превышение полномочий руководителя, установленных уставом общества, поскольку Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» такое право не предусмотрено.

Ссылка Букреевой Г.В. на то, что она, как участник общества, была лишена возможности на защиту и восстановление своего нарушенного права, несостоятельна.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец по данному делу не указал и не подтвердил документально, каким образом указанная сделка нарушает его права и законные интересы. Каких-либо ограничений в отношении истца оспариваемой сделкой судом не установлено.

Ссылка ООО «Галкино» на то, что общество никогда не подписывало  и не заключало такой  кредитный договор, а также не выдавало  доверенностей на совершение данных действий от имени общества третьим лицам, необоснованна, поскольку опровергается материалами дела.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2008 по делу № А60-19274/2007 отказано в иске ООО «Галкино» к ОАО «УралТрансБанк»  о признании  недействительным кредитного договора № 83-06 от 31.03.2006 в связи с несоблюдением в нарушение статьи 820 Гражданского кодекса Российской Федерации  письменной формы договора (т.2, л.д.58-59).

Ссылка ООО «Галкино» на то, что оригинал кредитного договора не был предъявлен банком, и при вынесении решения суд первой инстанции руководствовался копией договора, представленной Букреевой Г.В. и нотариально заверенной копией, представленной ОАО «УралТрансБанк», несостоятельна.

В силу частей 8, 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нотариально заверенная копия кредитного договора является надлежащим доказательством по делу, то есть подтверждает