Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2008 по делу n А76-20941/2006. Отменить решение полностью и принять новый с/а

данного собрания полномочия генерального директорам выполнял Прытков Г.В.

При этом, как отмечено выше, решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2007 по делу № А76-1740/2007 названное решение общего собрания акционеров ЗАО «Гранит» признано незаконным только в части избрания наблюдательного совета, но не в части вопроса об оставлении генеральным директором общества Прыткова Г.В.

Таким образом, на момент подписания договора у Садыкова И.И. полномочия исполняющего обязанности генерального директора общества отсутствовали.

В силу п.1 ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В материалах дела отсутствуют доказательства одобрения сделки по отчуждению недвижимого имущества ЗАО «Гранит».

Следовательно, в данном случае при доказанности отсутствия у Садыкова И.И. полномочий действовать от имени общества (как генерального директора либо на основании доверенности) при неодобрении сделки обществом следует признать, что Садыков И.И. распорядился имуществом, ему не принадлежащим, что влечет ничтожность спорного договора аренды в части объектов: здание конторы, 2-х этажное, общей площадью 1202,3 кв.м., и цех производства шлакоблоков, общей площадью 1856,5 кв.м., на основании ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Одним из доводов искового заявления является нарушение при совершении спорной сделки норм законодательства о совершении сделок с заинтересованностью.

Так, в соответствии с п.1 ст.81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой с заинтересованностью является, в частности сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в случае, если указанное лицо является стороной в сделке, что и имело место в рассматриваемом случае.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (п.1 ст.83 Закона).

Доказательство наличия такого одобрения ответчик по делу не представил.

При этом не представлены и доказательства отсутствия необходимости одобрения сделки в соответствии с п.5 ст.81 названного Закона.

Согласно п.1 ст.84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, доводы истца в данной части являются верными.

Суд апелляционной инстанции не принимает довод истца об одновременной незаключенности спорного договора аренды в части объектов: здание конторы, 2-х этажное, общей площадью 1202,3 кв.м., и цех производства шлакоблоков, общей площадью 1856,5 кв.м., расположенные по адресу: г.Чебаркуль, ул.Суворова, 18, в силу указанного выше.  

При этом суд отмечает, что, приводя довод о незаключенности спорного договора в целом, ответчик противоречит ранее изложенным в исковом заявлении доводам о недействительности договора и заявленным требованиям, так как незаключенный договор не может быть признан недействительным.  

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции представителю истца предлагалось уточнить заявленные требования, что не было сделано.

На основании изложенного выше, по мнению суда апелляционной инстанции, имеются основания для признания спорного договора недействительным в части передачи в аренду нежилого здания – конторы общей площадью 1202,3 кв.м., литера А, А1, расположенного по адресу: Челябинская обл., г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, и нежилого здания – цеха производства шлакоблоков общей площадью 1856,5 кв.м., литера Б, В, расположенного по адресу: Челябинская обл., г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18.

Между тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о невозможности удовлетворения требования истца о возврате ответчиком истцу двух названных объектов в силу того, что истцом не представлены надлежащие доказательства, с достоверностью свидетельствующие о нахождении данных объектов во владении ответчика.

Так, в доказательство обоснованности указанного требования представитель ЗАО «Гранит» Прыткова Л.А. представила разрешение на применение технических устройств на опасных производственных объектах, выданное Садыкову И.И., указывая, что применение указанных технических устройств для Садыкова И.И. возможно только при наличии у него указанных выше объектов.

Однако, данный документ не является допустимым доказательством по делу и не свидетельствует о владении Садыковым И.И. спорными объектами.

Не доказывают факт владения Садыковым И.И. имуществом и представленные копии приговора от 19.06.2006, вынесенного Чебаркульским городским судом в отношении Туринцева В.В. и Евсеева О.В., а также постановления об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении Садыкова И.И. от 14.08.2006.

Не являются надлежащими доказательствами и представленные копии договоров аренды от 10.01.2006 и от 01.11.2005, на основании которых ЗАО «Гранит» в лице генерального директора Прыткова Г.В. передает в аренду ИП Садыкову И.И. объекты недвижимого имущества. Так, в первом договоре указанные выше объекты в качестве предметов аренды не поименованы. Ко второму договору не приложены доказательства фактической передачи имущества арендатору.

Между тем, согласно договору аренды от 26.10.2006, заключенному между ЗАО «Гранит» и Будановым О.Б., здания, в число которых вошли и два спорных здания (нежилое здание – контора общей площадью 1202,3 кв.м., литера А, А1, и нежилое здание – цех производства шлакоблоков общей площадью 1856,5 кв.м., литера Б, В, расположенные по адресу: Челябинская обл., г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18) передаются согласно акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью данного договора.

По запросу суда апелляционной инстанции в материалы дела представлены идентичные копии названного акта приема-передачи от 26.10.2006: копия, заверенная представителем общества – Дзитоевым В.Л., а также копия, удостоверенная Управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области.

Данный акт приема-передачи, составленный в соответствии с нормами действующего законодательства (п.1 ст.655 Гражданского кодекса Российской Федерации) суд апелляционной инстанции считает допустимым доказательством по делу, свидетельствующим о фактическом нахождении спорных объектов во владении Буданова О.Б.

На основании изложенного выше исковые требования ЗАО «Гранит» подлежат удовлетворению частично: спорный договор аренды от 10.07.2007 признается недействительным в части передачи в аренду ИП Садыкову И.И.  нежилого здания – конторы общей площадью 1202,3 кв.м., литера А, А1, расположенного по адресу: Челябинская обл., г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, нежилого здания – цеха производства шлакоблоков общей площадью 1856,5 кв.м., литера Б, В, расположенного по адресу: Челябинская обл., г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18; в признании недействительным указанного договора в части остальных объектов следует отказать. В части требований об обязании Садыкова И.И. вернуть истцу объекты недвижимого имущества: 1) нежилого здания – конторы, общей площадью 1201,3 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18., литера А, А1; 2) нежилого здания – цеха производства шлакоблоков, общей площадью 1856,5 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера Б.В; 3) нежилого здания – склада готовой продукции, общей площадью 227,5 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера К, К1, К2, Н; 4) нежилого здания – склада цементного, общей площадью 193,1 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера М, Ж; 5) нежилого одноэтажного здания – компрессорной, общей площадью 53,8 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.20-А, литера Б, следует отказать.

В порядке ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ИП Садыкова И.И. в пользу истца взыскиваются расходы по государственной пошлине по исковому заявлению, уплаченной на основании квитанции Сбербанка России от 23.08.2006 (л.д.5 т.1), в размере 2000 руб.  

Руководствуясь ст.ст.167-170, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

1. В удовлетворении ходатайства закрытого акционерного общества «Гранит» в лице представителя Дзитоева В.Л., индивидуального предпринимателя Садыкова Ильяса Идрисовича, Буданова Олега Борисовича об оставлении искового заявления без рассмотрения отказать.          

2. Исковые требования закрытого акционерного общества «Гранит» к индивидуальному предпринимателю Садыкову Ильясу Идрисовичу о признании недействительным договора аренды от 10.07.2007 и обязании ответчика вернуть истцу имущество, полученное по договору аренды, удовлетворить частично.

Признать недействительным договор аренды от 10.07.2007, заключенный между закрытым акционерным обществом «Гранит» и индивидуальным предпринимателем Садыковым Ильясом Идрисовичем, в части передачи в аренду индивидуальному предпринимателю Садыкову Ильясу Идрисовичу следующих объектов недвижимого имущества: нежилого здания – конторы общей площадью 1202,3 кв.м., литера А, А1, расположенного по адресу: Челябинская обл., г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, нежилого здания – цеха производства шлакоблоков общей площадью 1856,5 кв.м., литера Б, В, расположенного по адресу: Челябинская обл., г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18.

В признании недействительным указанного договора в части остальных объектов отказать.

В части требований об обязании Садыкова Ильяса Идрисовича вернуть закрытому акционерному обществу «Гранит» объекты недвижимого имущества: 1) нежилого здания – конторы, общей площадью 1201,3 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18., литера А, А1; 2) нежилого здания – цеха производства шлакоблоков, общей площадью 1856,5 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера Б.В; 3) нежилого здания – склада готовой продукции, общей площадью 227,5 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера К, К1, К2, Н; 4) нежилого здания – склада цементного, общей площадью 193,1 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера М, Ж; 5) нежилого одноэтажного здания – компрессорной, общей площадью 53,8 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.20-А, литера Б, отказать.

3. Взыскать с индивидуального предпринимателя Садыкова Ильяса Идрисовича в пользу закрытого акционерного общества «Гранит» расходы по государственной пошлине по исковому заявлению, уплаченной на основании квитанции Сбербанка России от 23.08.2006, в размере 2000 руб.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                      Л.В.Пивоварова                                        

Судьи                                                                                               В.В.Баканов

М.В.Чередникова