Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2008 по делу n А76-20941/2006. Отменить решение полностью и принять новый с/а

15

А76-20941/2006 #

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3474/2008

г.Челябинск

15 июля 2008 г.                                                                   Дело № А76-20941/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2008 г.

В полном объеме постановление изготовлено 15 июля 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Пивоваровой Л.В., судей Баканова В.В., Чередниковой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А76-20941/2006 по иску закрытого акционерного общества «Гранит» к индивидуальному предпринимателю Садыкову Ильясу Идрисовичу о признании недействительным договора аренды от 10.07.2007 и обязании ответчика вернуть истцу имущество, полученное по договору аренды, при участии от закрытого акционерного общества «Гранит» – Прытковой Л.А. (доверенность от 09.01.2008), Дзитоева В.Л. (протокол № 7 от 07.11.2007), от индивидуального предпринимателя Садыкова И.И. - Дзитоева К.В. (доверенность от 10.04.2007), от Буданова Олега Борисовича - Дзитоева К.В. (доверенность от 07.05.2007 74 АА 496343),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Гранит» (далее – ЗАО «Гранит», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Садыкову Ильясу Идрисовичу (далее – ИП Садыков И.И., ответчик) о признании договора аренды от 10.07.2006 недействительным и об обязании ответчика вернуть истцу имущество, полученное по договору аренды.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 07.11.2007 исковые требования о признании договора аренды недействительным удовлетворены частично, а именно договор аренды от 10.07.2006 признан недействительным в части передачи в аренду ИП Садыкову И.И. 2-этажного здания конторы общей площадью 1202,3 кв.м., цеха производства шлакоблоков, общей площадью 1856,5 кв.м., в остальной части в признании договора аренды недействительным отказано. Исковые требования об обязании ответчика вернуть истцу имущество, полученное по договору аренды, удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2008 решение суда первой инстанции отменено, дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Буданов Олег Борисович.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008  исковое заявление ЗАО «Гранит» к ИП Садыкову И.И. о признании договора аренды от 10.07.2006 недействительным и обязании ответчика вернуть имущество, полученное по договору аренды, оставлено без рассмотрения.

Отменяя решение суда первой инстанции и оставляя исковое заявление без рассмотрения, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно п.7 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

В соответствии с ч.1 ст.125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление подписывается истцом или его представителем.

Полномочия представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом. Доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это ее учредительными документами лицом и скреплена печатью организации (ст.61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п.1 ст.185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации (п.5 ст.185 указанного Кодекса).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2007 по делу № А76-31280/2006 по иску Садыкова И.И., Орлова И.А., Перепечина А.Н., Солдатова Г.А. к Прыткову Г.В., Питер А.А. о признании недействительным решения общего собрания ЗАО «Гранит» об избрании директором Прыткова Г.В., оформленного протоколом от 15.12.2004, вступившим в законную силу 09.08.2007, в иске отказано, но судом установлено, что указанное собрание не проводилось. В вышеназванном решении суда также указано, что оформление протокола от 15.12.2004 № 4 не свидетельствует о проведении собрания в установленном уставом и законом порядке, не доказан факт проведения собрания как такового.

Учитывая, что исковое заявление ЗАО «Гранит» о признании сделки недействительной подписано представителем общества Прытковой Л.А. (т.1, л.д.2, 3), действовавшей по доверенности от 21.04.2006, выданной ей генеральным директором общества Прытковым Г.В. (т.1, л.д.6), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на момент подписания - 21.04.2006 - доверенности на имя Прытковой Л.А. Прытков Г.В. не являлся генеральным директором истца и не вправе был возлагать на кого-либо полномочия на представление интересов ЗАО «Гранит».

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.05.2008 № Ф09-3030/08-С6 определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Отменяя определение, суд кассационной инстанции указал, что само по себе признание общего собрания несостоявшимся не влечет недействительности всех юридически значимых действий, совершенных директором от имени юридического лица в период выполнения своих уставных обязанностей. Кроме того, судом апелляционной инстанции не установлено, что в момент подписания доверенности Прытковой Л.А. обязанности генерального директора общества на законных основаниях исполняло иное лицо. При таких обстоятельствах оснований для оставления искового заявления общества без рассмотрения на основании п.7 ч.1 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда апелляционной инстанций не имелось.

Дело принято к рассмотрению судом апелляционной инстанции.

В обоснование заявленных требований по делу истец указал на то, что на момент подписания договора аренды Садыков И.И. не имел полномочий генерального директора общества; при совершении сделки нарушены нормы о сделках с заинтересованностью; кроме того, истец указал, что договор аренды является незаключенным, так как отсутствуют признаки, индивидуализирующие предмет договора и земельного участка.  

В судебных заседаниях представитель истца Прыткова Л.А. подержала доводы, изложенные в исковом заявлении. Утверждала, что имущество, переданное по спорному договору, фактически находится у Садыкова И.И.

Представитель истца Дзитоев В.Л. в судебных заседания указывал на то, что полномочия Садыкова И.И. на подписание спорного договора аренды следуют из протокола заседания наблюдательного совета ЗАО «Гранит» от 14.12.2004, согласно которому наблюдательным советом было принято заявление Прыткова Г.В. о сложении полномочий с 14.12.2004 и отказе от выборов на второй срок, исполняющим обязанности генерального директора общества назначен Садыков И.И. со сроком полномочий до выборов. Также отметил, что в период с 14.12.2004 до 07.07.2006 решения собраний акционеров не выносились. Спорный договор нельзя считать заключенным, поскольку действительного намерения передать имущество в аренду у сторон не было, имущество фактически не передавалось. Указал, что имущество у Садыкова И.И. отсутствует, а находится у Буданова О.Б. на основании заключенного с ним договора аренды недвижимого имущества от 26.10.2006, что подтверждается актом приема-передачи имущества.

Представитель ИП Садыкова И.И. и Буданова О.Б. поддержал доводы, изложенные представителем общества Дзитоевым В.Л.      

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, установил следующее.

Как следует из материалов дела, 10.07.2006 ЗАО «Гранит» в лице исполняющего обязанности генерального директора Садыкова И.И. (арендодатель) и ИП Садыков И.И. (арендатор) подписали договор аренды имущества, согласно условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду имущество: здание конторы, 2-х этажное, общей площадью 1202,3 кв.м., цех производства шлакоблоков, общей площадью 1856,5 кв.м., склад готовой продукции, общей площадью 1000 кв.м., площадку открытого склада металла с козловым краном грузоподъемностью 5 тонн, здание двухэтажное бытовых помещений, общей площадью 132 кв.м., здание склада, общей площадью 144 кв.м., расположенные по адресу: г.Чебаркуль, ул.Суворова, 18, здание одноэтажное с бытовыми помещениями и котельной, общей площадью 90 кв.м., расположенное по адресу: г.Чебаркуль, ул.Свободы, 20А (л.д.7 т.1), а также соответствующую часть земельного участка, занятую указанными строениями и необходимую для их использования. Срок действия договора установлен в 11,5 месяцев, в связи с чем  указанный договор аренды не проходил государственную регистрацию.

Акт приема-передачи имущества по названному договору в материалы дела не представлен.  

Считая указанный договор недействительным, ЗАО «Гранит» в лице представителя по доверенности от 21.04.2006, выданной генеральным директором общества Прытковым Г.В., Прытковой Л.А. обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании договора аренды недействительным и обязании ответчика – ИП Садыков И.И. вернуть ЗАО «Гранит» в лице генерального директора Перушкина А.Н. следующие объекты недвижимого имущества:    

1. Нежилое здание – контора, общей площадью 1201,3 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18., литера А, А1.

2. Нежилое здание – цех производства шлакоблоков, общей площадью 1856,5 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера Б.В.

3. Нежилое здание – склад готовой продукции, общей площадью 227,5 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера К, К1, К2, Н.

4. Нежилое здание – склад цементный, общей площадью 193,1 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18, литера М, Ж.

5. Нежилое одноэтажное здание – компрессорная, общей площадью 53,8 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.20-А, литера Б.

В материалы дела также представлен договор аренды недвижимого имущества от 26.10.2006 (л.д.48-52 т.2), согласно которому ЗАО «Гранит» предоставило гражданину Буданову Олегу Борисовичу в аренду нежилые здания:

1.Нежилое здание – автогараж с мастерской, общей площадью 388,8 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18.

2. Нежилое здание – склад готовой продукции, общей площадью 227,5 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18.

3. Нежилое здание – цех производства шлакоблоков, общей площадью 1856,5 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18.

4. Нежилое здание – склад цементный, общей площадью 193,1 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18.

5. Нежилое здание – контора, общей площадью 1201,3 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.18.

6. Нежилое двухэтажное здание – растворный узел, общей площадью 924,2 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.20-А, литера А.

7. Нежилое одноэтажное здание – компрессорная с мастерской, общей площадью 53,8 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.20-А, литера Б.

8. Нежилое здание – склад цемента, общей площадью 450,9 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, ул.Суворова, д.20-А, литера В.

9. Нежилое здание – административно-бытовой корпус, общей площадью 215,7 кв.м., расположенное на территории асфальто-бетонного завода, по адресу: Челябинская область, г.Чебаркуль, 4-й километр автодороги Обход.

Указанные здания принадлежат ЗАО «Гранит» на праве собственности, зарегистрированном в Чебаркульском филиале Южноуральской регистрационной палаты, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права соответственно: серии 74-АК №097360 от 13.08.2004, серии 74-АК №097359 от 13.08.2004, серии 74-АК №097358 от 13.08.2004, серии 74-АК №097357 от 13.08.2004, серии 74-АК №097361 от 13.08.2004, серии 74-АЗ №021003 от 08.10.2003, серии 74-АЗ №021001 от 08.10.2003, серии 74-АЗ №021002 от 08.10.2003., серии 74-АК №097364 от 13.08.2004 .

Договор аренды от 26.10.2006 зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области 18.12.2006, номер регистрации 74-74-38/081/2006.

В ходе рассмотрения дела представителем ЗАО «Гранит» Дзитоевым В.Л. было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что исковое заявление ЗАО «Гранит» по настоящему делу подписано представителем общества Прытковой Л.А., действовавшей по доверенности от 21.04.2006, выданной ей генеральным директором общества Прытковым Г.В., у которого полномочия на данную дату отсутствовали.      

В судебном заседании, состоявшемся 08.07.2008, представитель ЗАО «Гранит» Дзитоев В.Л. уточнил заявленное ходатайство, просил по указанной же причине оставить исковое заявление без рассмотрения.

Представитель ЗАО «Гранит» Прыткова Л.А. возражала против заявленного ходатайства, указав на наличие у Прыткова Г.В. соответствующих полномочий.  

Представитель ИП Садыкова И.И. и Буданова О.Б. поддержал заявленное ходатайство.

В связи с подачей указанного ходатайства, а также в связи с тем, что в           постановлении от 07.05.2008 № Ф09-3030/08-С6 Федеральный арбитражный суд Уральского округа указал, что судом апелляционной инстанции не установлено, что в момент подписания доверенности Прытковой Л.А. обязанности генерального директора общества на законных основаниях исполняло иное лицо, а не Прытков Г.В., суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела исследовал вопрос о наличии полномочий у Прытковой Л.А. на подачу искового заявления по настоящему делу на основании доверенности от 21.04.2006