Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2008 по делу n А47-56/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-3749/2008

г. Челябинск

14 июля 2008 г.

Дело №А47-56/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Фотиной О.Б., судей Арямова А.А., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудиной Я.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Нива» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.04.2008 по делу №А47-56/2008 (судья Кофанова Н.А.), при участии от открытого акционерного общества «Нива» -  Садыкова А.А. (доверенность от 24.11.2007), Алексеенко Н.А. (доверенность от 02.07.2007),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Нива» (далее – ОАО «Нива», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) им.Пугачёва (далее – СПК им.Пугачёва), муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства Грачёвского района (далее – МУП ЖКХ), администрации муниципального образования «Грачёвский район» (далее – администрация Грачёвского района) о признании договоров от 07.04.2007 №1 и №1а об уступке права требования и соглашения от 10.04.2006 недействительными, а также понуждении СПК им.Пугачёва возместить стоимость имущества, полученного по недействительной сделке в размере 4204664 рублей.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено первоначально заявление об отказе от иска в части признания недействительными договоров от 07.04.2007 №1 и №1а и соглашения от 10.04.2006, впоследствии – ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил применить последствия недействительности ничтожных сделок путём восстановления у ОАО «Нива» обязательств перед МУП ЖКХ по возврату задолженности по договору о переводе долга от 26.07.2002 в сумме 2716095 рублей и обязания СПК им.Пугачёва возвратить истцу полученных коров фуражных 423 головы живым весом 161228 кг, молодняк 81 голову, живым весом 15236 кг. Также истцом заявлено и судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил при применении последствий недействительности ничтожной сделки взыскать с СПК им.Пугачёва стоимость переданного по накладной имущества в размере 4204664 рублей по причине отсутствия коров у ответчика.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.04.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что судом первой инстанции не дана правовая оценка вступившему в законную силу решению арбитражного суда по делу №А47-4948/2007, имеющему преюдициальное значение, которым установлен факт взаимосвязанности и ничтожности всех трех сделок (договоров от 07.04.2006 №№1, 1а, соглашения к ним от 10.04.2006). Полагает, что из представленных истцом доказательств (подлинной накладной №23 от 10.04.2006 с подписью председателя СПК им.Пугачева и подлинного счета-фактуры №23 от 10.04.2006 с подписью председателя ликвидационной комиссии следует, что имело место одобрение сделки уполномоченным представителем юридического лица. Также по мнению истца, судом необоснованно сделан вывод о недоказанности передачи от ОАО «Нива» СПК им.Пугачёва спорного имущества, несмотря на то, что факт совершения данной сделки установлен решением арбитражного суда по делу №А47-4948/2007, подтвержден накладной №23 от 10.04.2006. Считает, что судом неправильно применены нормы материального права (ст.167 ГК РФ), поскольку для применения двусторонней реституции не требуется представлять доказательства принадлежности имущества истцу.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу МУП ЖКХ просит решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что договор от 07.04.2006 №1а является незаключённым, поскольку сторонами не достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Соглашение от 10.04.2006 также является незаключённым, так как истцом не доказано право собственности на передаваемых им животных.  Представленные истцом в материалы доказательства (счёт-фактура от 10.04.2006 №23, накладная от 10.04.2006 №23, государственная статистическая отчётность СПК им.Пугачёва за период февраль-апрель 2006 года) не подтверждают факта одобрения сделки со стороны СПК им.Пугачёва, а также действительной передачи животных СПК им.Пугачёва.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал, полностью поддержав изложенные в жалобе доводы. Дополнительно пояснил, что факт передачи имущества ответчику подтверждается также указанием на это в соглашении от 10.04.2006 путем употребления в отношении спорного имущества прилагательного «переданные».

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчиков.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 26.07.2002 между ОАО «Нива», администрацией Грачёвского района и МУП ЖКХ заключён договор о переводе долга и прекращения обязательств зачётом встречных требований (л.д.28-29 т.1).

В соответствие с п.п.1, 5 указанного договора истец переводит, а МУП ЖКХ принимает на себя обязательство по возврату суммы займа в размере 5328762 рублей по договорам займа, заключённым между ОАО «Нива» и администрацией Грачёвского района, от 17.05.2001 №8/196, от 31.05.2001 №7/192, от 11.05.2001 №5/188, от 25.04.2001 №5/188, от 25.04.2001 №5/186, от 25.04.2001 №4/186. Администрация Грачёвского района, являясь должником МУП ЖКХ на сумму 5328762 рублей по содержанию объектов социально-культурного бытового назначения и жилья, становится кредитором МУП ЖКХ. Указанным договором взаимные требования МУП ЖКХ и администрации Грачёвского района погашаются, а у ОАО «Нива» возникают обязательства по возврату МУП ЖКХ суммы в размере  5328762 рублей.

07.04.2006 между муниципальным образованием Грачёвский район (далее – МО Грачёвский район), ОАО «Нива», СПК им.Пугачёва заключён договор об уступке требования №1 (л.д.23-24 т.1). В соответствие с условиями данного договора МО Грачёвский район уступает право требования СПК им.Пугачёва на получение от ОАО «Нива» суммы кредиторской задолженности в размере 1488569 рублей по договору займа от 17.05.2001 №8/196.

07.04.2006 между МУП ЖКХ, ОАО «Нива», СПК им.Пугачёва заключён договор №1а об уступке права требования (л.д.25-26 т.1). Согласно условиям указанного договора МУП ЖКХ уступает СПК им.Пугачёва право требования от ОАО «Нива» суммы долга в размере 2716095 рублей по договору о переводе долга от 26.07.2002.

10.04.2006 между МУП ЖКХ, ОАО «Нива», СПК им. Пугачёва, МО Грачёвский район заключено соглашение к договорам №1 и №1а, в соответствие с которым коровы фуражные 423 головы живым весом 161228 кг, молодняк 81 голова, живым весом 15236 кг, принадлежащие на праве собственности МО Грачёвский район, переданы истцом СПК им.Пугачёва (л.д.27 т.1).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2008 по делу №А47-4948/2007 установлено, что договоры уступки права требования №№1, 1а от 07.04.2006 и соглашение к ним от 10.04.2006 являются взаимосвязанными ничтожными сделками, совершенными во исполнение друг друга (л.д.130-139 т.1). Указанное решение было принято по делу, в котором участвовали те же лица, что и в настоящем деле, а потому в силу ч.2 ст.69 АПК РФ установленные им обстоятельства имеют преюдициальное значение для данного дела.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказан факт исполнения сделок, а именно факт передачи им СПК им.Пугачёва спорного имущества, стоимость которого взыскивается.

Данный вывод суда является правильным, основанным на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии со ст.ст.65, 66  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом не доказан факт передачи им коров и молодняка КРС, указанных в тексте соглашения от 10.04.2006, СПК им.Пугачева.

Так, накладная от 10.04.2006 №23, представленная истцом в качестве доказательства передачи имущества по сделке, подписана генеральным директором ОАО «Нива» (л.д.30, 127 т.1). Однако, в соответствие с протоколом общего собрания учредителей ОАО «Нива» от 12.12.2005 акционерами данного общества принято решение о его ликвидации, избрана ликвидационная комиссия в составе пяти человек, председателем которой назначен Щелкунов С.Д. (л.д.31 т.1). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п.3 ст.62 Гражданского кодекса Российской Федерации), следовательно, накладная от 10.04.2006 №23 подписана от имени ОАО «Нива» неуполномоченным лицом. Подлинная счет-фактура №23 от 10.04.2006, на которую также сослался представитель истца как на доказательство факта передачи имущества, не подтверждает указанный факт, поскольку содержит неоговоренные исправления в фамилии «Щелкунов», т.е. в фамилии лица, подписавшего документ от имени ОАО «Нива» (л.д.128 т.1). Кроме того, в накладной №23 от 10.04.2006 указана цена товара, не совпадающая с ценой, установленной соглашением от 10.04.2006.

Государственная статистическая отчетность СПК им.Пугачева за период с февраля по апрель 2006 года не содержит сведений о приходе и постановке на учет КРС, а бухгалтерская отчетность ОАО «Нива» не отражает наличия в собственности общества фуражных коров на сумму 3869472 рублей и молодняка КРС на сумму 335192 рублей на момент подписания соглашения от 10.04.2006 и накладной №23. Более того, из п.п.«а», «б» соглашения от 10.04.2006 следует, что собственником передаваемых животных является не истец, а МО Грачёвский район.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел в решении к правильному выводу об отказе в иске.

Довод подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не дана правовая оценка вступившему в законную силу решению арбитражного суда по делу №А47-4948/2007, имеющему преюдициальное значение, которым установлен факт взаимосвязанности и ничтожности договоров от 07.04.2006 №№1, 1а, соглашения к ним от 10.04.2006, не является основанием для отмены судебного акта, поскольку в иске было отказано ввиду недоказанности истцом факта передачи спорного имущества. При этом указание в решении по делу №А47-4948/2007 на совершение сделок во исполнение друг друга не свидетельствует об их реальном исполнении.

Утверждение подателя жалобы о достаточной доказанности факта передачи спорного имущества СПК им.Пугачева представленными в дело доказательствами, не может быть положено в основу судебного постановления, так как все собранные по делу доказательства были исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, им дана правильная оценка. Оснований для иной оценки данных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ссылки истца на неправильное применение судом норм материального права (ст.167 ГК РФ), судом апелляционной инстанции отклоняются как не повлекшие принятия по делу неправильного решения.

Довод представителя истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции о доказанности факта передачи имущества по соглашению от 10.04.2006 употреблением в этом соглашении в отношении спорного имущества прилагательного «переданные», судом отклоняется, поскольку все доказательства по делу подлежат оценке в их совокупности, что в данном случае не позволяет сделать вывод о доказанности названного факта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.04.2008 по делу №А47-56/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Нива» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                            О.Б. Фотина

Судьи:                                                                                  А.А. Арямов

                                                                                                    М.Т. Хасанова