Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2008 по делу n А76-31873/2006. Отменить решение полностью и принять новый с/а

А76-31873/2006 #

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-6087/2007

г. Челябинск

09 июля 2008 г.

Дело № А76-31873/2006 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Логиновских Л.Л., Бабкиной С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Волчанской А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу проектно-строительно-промышленное открытое акционерное общество «Урал» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2007 по делу № А76-31873/2006 (судья Воронин А.Г.),

УСТАНОВИЛ:

проектно-строительно-промышленное открытое акционерное общество «Урал» (далее –ПСП ОАО «Урал», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявление к закрытому акционерному обществу «СВС» (далее –ЗАО «СВС», ответчик) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено о дополнении основания исковых требований со ссылкой на п. 1 ст. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также п. 1 ст. 77, п. 7 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2007 в удовлетворении исковых требований ПСП ОАО «Урал» отказано. В апелляционной жалобе ПСП ОАО «Урал» просит решение суда отменить в части отказа в иске о признании недействительным договора № 01-20/98 от 06.12.2005.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ПСП ОАО «Урал» ссылается на то, что суд первой инстанции при определении балансовой стоимости отчуждённого имущества руководствовался документами, подписанными и представленными лицами, не имеющими возможности представить документы внутреннего бухгалтерского учёта ПСП ОАО «Урал». Считает, что суд необоснованно отклонил в качестве доказательства балансовой стоимости спорного имущества бухгалтерские документы, представленные генеральным директором ПСП ОАО «Урал» Кузнецовым Е.Ю. Ссылается на то, что суд необоснованно отклонил ходатайство истца о проведении судебно-бухгалтерской экспертизы. Полагает, ошибочным вывод суда о том, что положения п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 2 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» не предъявляют каких-либо требований к форме и содержанию сделки, не соблюдение которых влечёт её ничтожность в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  По его мнению, суд фактически не оценил доводы истца о том, что оспариваемая сделка совершена исходя из заниженной стоимости отчуждённого здания, составляющей 200 000 рублей. Считает, что судом необоснованно отклонён отчёт об определении рыночной стоимости нежилого административного здания № 358/1 по состоянию на 06.12.2006, представленного истцом на том основании, что при его составлении не учтена балансовая стоимость спорного здания.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в обжалуемой ответчиком части в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене в части отказа в иске о признании недействительным договора № 01-20/98 от 06.12.2005 по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.12.2005 между ПСП ОАО «Урал (продавец) и ЗАО «СВС» (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии  с условиями которого продавец продаёт, а покупатель покупает в собственность  здание  административное и бытовые помещения, расположенные по адресу: г. Трехгорный, ул. Строителей, д.13, общей площадью 341,6 кв.м. (т. 1, л.д. 11-12).

Согласно пункту 1.2 договора  цена  отчуждаемого имущества установлена 200 000 руб.

Во исполнение условий договора имущество передано по акту от 20.03.2006 (т. 2 л.д. 88-89).

Ссылаясь на заинтересованность председателя Совета директоров ПСП ОАО «Урал» Коляды В.В., который одновременно являлся председателем правления ЗАО «СВС», и отсутствие одобрения общим собранием акционеров, истец обратился в суд. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст. 81-84 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая  в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что  не установлено каких –либо нарушений или несоответствия к требованиям сделки, предусмотренных Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Между тем, решение суда первой инстанции от 04.07.2007 нельзя признать законным и обоснованным.

Пунктом 1 статьи 83  Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

В соответствии с п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2008 по делу № А76-11331/2006 установлено, что Коляда В.В. на  момент  совершения сделки являлся одновременно председателем  правления ЗАО «СВС» и председателем  совета директоров ПСП ОАО «Урал».

Согласно заключению бухгалтерской экспертизы, проведенной  в рамках дела № А76-11331/2006, балансовая стоимость здания на 06.12.2005 составляет 1 316 017 руб. 43 коп., т.е более 2% балансовой  стоимости активов общества, по данным бухгалтерской  отчетности на последнюю отчетную дату.

Порядок одобрения сделки ПСП ОАО «Урал» по отчуждению имущества не соблюден.

В силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, что стороны по настоящему делу участвовали при рассмотрении дела А76-11331/2006, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2008 по делу № А76-11331/2006 имеет для них преюдициальное значение.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена с нарушением требований статьи 81, пункта 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», и является недействительной.

В связи с предоставлением ПСП ОАО «Урал» отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче иска и апелляционной жалобе государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе в соответствии с правилами ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с истца и ответчика в доход федерального бюджета пропорционально удовлетворённым требованиям.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2007 по делу № А76-31873/2006 изменить в части отказа в иске о признании недействительным договора № 01-20/98 от 06.12.2005.

Признать недействительным договор № 01-20/98 от 06.12.2005 купли-продажи недвижимого имущества –административного здания и бытовых помещений, расположенных по адресу: 456080, Челябинская область, г. Трёхгорный, ул. Строителей, д. 13.

Взыскать с закрытого акционерного общества «СВС» в доход федерального бюджета 2 500 руб. госпошлины.

Взыскать с проектно-строительно-промышленного открытого акционерного общества «Урал» в доход федерального бюджета 2 500 руб. госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Л.Л. Логиновских

С.А. Бабкина