Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2008 по делу n А76-1418/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-1418/2008 #

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-4046/2008

№18АП-4047/2008

07 июля   2008 г.       Дело №А76-1418/2008

г.Челябинск

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Арямова А.А., судей Хасановой М.Т., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Козловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «РИФ» и открытого акционерного общества «Магнитострой» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2008 по делу №А76-1418/2008 (судья Катульская И.К.), при участии:  от инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному району г. Магнитогорска – Головин В.Л. (доверенность 09.08.2007); от общества с ограниченной ответственностью «РИФ» - Церр Е.А. (доверенность от 09.01.2008); от открытого акционерного общества «Магнитострой» - Короткова А.В. (доверенность от 29.12.2007),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «РИФ»  (далее – ООО «РИФ» заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы России по Правобережному району г. Магнитогорска (далее – ИФНС РФ по Правобережному району г. Магнитогорска, ответчик) о признании недействительным решения от 04.02.2008 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «РИФ», а также об обязании внести изменения в сведения об ООО «РИФ» в связи с переменой места нахождения юридического лица (с учетом уточнения заявленных требований).

Определением суда от 10.04.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество «Магнитострой» (далее – ОАО «Магнитострой», третье лицо).

Решением арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2008 (резолютивная часть от 07.05.2008) в удовлетворении требований заявителя отказано.

В апелляционной жалобе ООО «РИФ» просит решение арбитражного суда от 12.05.2008 отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «РИФ» ссылается на необоснованность отказа в государственной регистрации. При рассмотрении дела ответчик не ссылался на отсутствие нарушений прав заявителя. Измененный адрес места нахождения юридического лица прямо указан в представленной для регистрации выписке из прокола внеочередного общего собрания участников ООО «РИФ» от 19.12.2007. Лист изменений содержал ссылку на указанное решение участников общества. Суд установил представление для государственной регистрации всех необходимых документов, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации.

ОАО «Магнитострой» не согласилось с мотивировочной частью решения суда от 12.05.2008 в части указания на неправомерность отказа в государственной регистрации по изложенным в оспоренном решении ответчика основаниям. Просит решение суда в этой части изменить, признав отказ в государственной регистрации законным.

В обоснование жалобы ОАО «Магнитострой» приводит следующие доводы: ссылка суда на положения ст.14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001 (далее – Закон о государственной регистрации) необоснованна, поскольку указанная норма регламентирует порядок регистрации юридического лица при реорганизации; на орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, нормами п.3 ст.14.25 и ч.1 ст.23.61 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях возложена обязанность проверять достоверность сведений, представляемых для государственной регистрации; вывод ответчика об отсутствии у решения участников общества от 19.12.2007 юридической силы правомерен; решение участников ООО «РИФ» от 19.12.2007 принято с грубыми нарушениями закона, поскольку ООО «Магнитострой», являющееся участником ООО «РИФ» о собрании надлежащим образом не извещалось и в собрании не участвовало. Кроме того, собранием участников принято решение не входящее в его компетенцию – о выводе участника общества.

В судебном заседании представители заявителя и третьего лица на доводах своих апелляционных жалоб настаивали по основаниям, изложенным в жалобах, возражая против удовлетворения апелляционных жалоб друг друга.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы заявителя возражал, а жалобу третьего лица поддержал.

Оценив изложенные в апелляционных жалобах доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и исследовав представленные по делу доказательства, суд полагает апелляционные жалобы  не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 28.01.2008 ООО «РИФ» на основании протокола внеочередного общего собрания участников от 19.12.2007 обратилось в ИФНС РФ по Правобережному району г. Магнитогорска с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений в сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица ООО «РИФ», содержащихся в Едином государственном реестр юридических лиц, представив с заявлением учредительный договор общества, лист изменений №3 в Устав общества, выписку из протокола собрания участников общества от 19.12.2007 и документ об уплате госпошлины.

Решением от 04.02.2008 ответчиком отказано в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в соответствии с пп.а) п.1 ст.23 Закона о государственной регистрации. В качестве оснований указано на отсутствие решения о внесении изменений в учредительные документы. Такой вывод сделан регистрирующим органом на основании заявления участника ООО «РИФ», содержащего сведения о нарушениях порядка созыва собрания участников общества, установленного п.5 ст.36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При наличии указанного заявления ответчик оценил собрание участников ООО «РИФ» от 191.2.2007 как проведенное с нарушением действующего законодательства, а принятое таким собранием решение – недействительным, в связи с чем сделал вывод об отсутствии у представленной заявителем выписки из протокола собрания участников общества юридической силы.

Полагая такое решение регистрирующего органа незаконным, заявитель обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на незаконность указанных в обжалованном решении ответчика оснований для отказа в государственной регистрации, однако сделал вывод о недоказанности нарушения оспоренным решением прав и законных интересов заявителя.

Вывод суда первой инстанции является обоснованным.

В соответствии с п.1 ст.17 Закона о государственной регистрации, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что сведения, содержащиеся в учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом  порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; документ об оплате государственной пошлины.

Пунктом 4 ст.9 этого же закона установлен запрет регистрирующему органу требовать представления для государственной регистрации других документов, кроме документов, установленных законом.

Подпунктом «а» пункта 1 ст.23 Закона о государственной регистрации установлено право регистрирующего органа отказать в государственной регистрации  в случае непредставления определенных этим законом необходимых для государственной регистрации документов.

Как следует из текста оспоренного акта, основаниями для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «РИФ» явилось отсутствие  решения о внесении изменений в учредительные документы.

Однако, материалами дела подтверждается фактическое представление указанного документа в регистрирующий орган (т.1 л.д.7-8, 45, 47-48). Доказательств недостоверности сведений, изложенных в представленных для государственной регистрации заявлении и разделительном балансе, в материалы дела не представлено.

Законом о государственной регистрации установлен заявительный порядок осуществления регистрационных действий. Правом проверки представленных для государственной регистрации документов на предмет их соответствия  закону регистрирующий орган не наделен. Ответственность за соблюдение установленного федеральным законом порядка  принятия решения о внесении изменений в учредительные документы положениями п.1 ст.17 и ст.25 Закона о государственной регистрации возложена на заявителя.

В этой связи не может быть принята судом ссылка третьего лица на положения Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, регламентирующих порядок привлечения к административной ответственности лица, виновного в представлении недостоверных сведений, поскольку указанные нормы закона не регулируют правоотношения, связанные с осуществлением регистрирующим органом действий по государственной регистрации.

Помимо этого суд отмечает, что наличие одного лишь заявления ОАО «Магнитострой» о несоответствии решения собрания участников общества закону не могло служить основанием для вывода о незаконности такого решения.

Учитывая представление заявителем для осуществления государственной регистрации всех необходимых для такой регистрации документов и отсутствие у ответчика оснований для непринятия указанных документов (отсутствие на момент принятия оспоренного решения сведений о признании решения собрания участников ООО «РИФ» недействительным в установленном законом порядке), вывод суда первой инстанции о несоответствии закону указанного в оспоренном решении ответчика основания для отказа в государственной регистрации является обоснованным. Изложенные в апелляционной жалобе ОАО «Магнитострой» возражения в этой части являются несостоятельными.

Приведенные в апелляционной жалобе ОАО «Магнитострой» доводы относительно несоответствия закону решения собрания участников ООО «РИФ» от 19.12.2007 не рассматриваются судом апелляционной инстанции как не имеющие отношения к разрешению вопроса о законности отказа в государственной регистрации.

Оценивая доводы апелляционной жалобы ООО «РИФ» суд апелляционной инстанции также находит их несостоятельными.

В соответствии с ч.1 ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), лицо вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным ненормативного правового акта государственного органа, если полагает, что оспариваемый акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на него какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, изложенные в заявлении ООО «РИФ» о государственной регистрации изменений в учредительные документы сведения относительно населенного пункта измененного места нахождения юридического лица не соответствуют сведениям о месте нахождения юридического лица, указанным в представленных для государственной регистрации выписке из протокола собрания от 19.12.2007 и листе изменений №3 в Устав и учредительный договор.

Указанное обстоятельство исключало государственную регистрацию изменений в учредительные документы в заявленном ООО «РИФ» виде, что свидетельствует об отсутствии нарушения прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности в результате принятия ответчиком оспоренного решения.

Помимо этого суд отмечает несоответствие содержания представленной ООО «РИФ» для государственной регистрации выписки из протокола собрания участников общества от 19.12.2007 содержанию самого протокола собрания от 19.12.2007 ввиду отсутствия в протоколе отражения решения собрания участников общества о внесении изменений в учредительные документы общества.

В этой связи оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции следует признать соответствующим закону, оснований для переоценки содержащихся в нем выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый  арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:   

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2008 по делу №А76-1418/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «РИФ» и открытого акционерного общества «Магнитострой» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                 А.А. Арямов

Судьи                    М.Т. Хасанова

Т.В. Соколова