Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2008 по делу n А76-1049/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-3829/2008

г. Челябинск

04 июля 2008 г.

Дело № А76-1049/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2008 года.

          Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Бабкиной С.А., Логиновских Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Волчанской А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Степное» на решение Арбитражного суда Челябинской области от  25.04.2008 по делу № А76-1049/2008 (судья О.Б. Вяткин), при участии от общества с ограниченной ответственностью «Степное» -  Неволина А.В. (доверенность от 01.02.2008),

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив «Степное» (далее – СХПК «Степное») обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Степное» (далее - ООО «Степное») о применении последствий недействительности ничтожной сделки, оформленной договором купли-продажи № 41 от 16.07.2005, и возврате СХПК «Степное» указанного в приложении № 1 к договору имущества, а именно:

- трактора Т-4А, 1985 г.в., двигатель 858948, заводской № 207202;

- трактора ДТ 75 Т, 1992 г.в., гос. номер 0358 ЧВ, заводской номер 881159;

- трактора Т-40, 1987 г.в., заводской № 2399562;

- экскаватора ЭО 2621, 1989 г.в., двигатель 9Г2280, заводской № 643455;

-трактора ДТ 75 МЛ,  1991  г.в., гос. номер 6979 ЧВ, двигатель

019079, заводской № 828344;

- трактора МТЗ 80Л, 1987 г.в., двигатель № 1897,заводской № 520355;

- трактора МТЗ  50,   1978  г.в., двигатель № 49, заводской № 172387;

- трактора Т-4А, 1990 г.в., двигатель 080753, заводской № 31743;

- трактора Т-4А 1987 г.в., заводской № 243722;

- трактора Т-40 1986 г.в., двигатель 40, заводской № 086543;

- трактора МТЗ 80Л,  1998 г.в., двигатель 370690, заводской № 600166;

- трактора МТЗ  80,   1993   г.в.,  двигатель  131137, заводской № 914104;

- трактора МТЗ 80Л,  1981 г.в., двигатель 772758, заводской № 762541;

- трактора МТЗ 80Л,  1986 г.в., двигатель 254781, заводской № 507153;

- комбайна   СК-5М  Нива,   1989   г.в.,   заводской  №   055695,  № двигателя 97.311669;

- комбайна   Енисей   1200,   1987   г.в.,   заводской   №   091515,   № двигателя 98.054689;

- комбайна СК-5М Нива, 1992 г.в., заводской № 132445;

- комбайна  Енисей   1200,   1987   г.в.,   заводской  №   095076,  № двигателя 474087;

- комбайна  Енисей   1200,   1985   г.в..   заводской  №   091715,  № двигателя 1806289;

- комбайна   СК-5М  Нива,   1989   г.в.,  заводской  №   055692,  № двигателя 96.745589;

- комбайна СКД 6, 1984 г.в., заводской № 046304, № двигателя 759092;

- комбайна СКД 6, 1984 г.в., заводской № 056717, № двигателя 336649.93;

- комбайна   Енисей   1200,   1987   г.в.,   заводской  №   052637,   № двигателя 508013;

- комбайна  Енисей   1200,   1987  г.в.,  заводской  №   093588,  № двигателя 5425518;

- комбайна   Енисей   1200,   1987   г.в..   заводской  №   092697,   № двигателя 89985083;

- комбайна   СК-5М   Нива,   1993   г.в.,   заводской   №   163476,   № двигателя 336649;

- культиватора КПЗ 3,8-2 шт. 1990 г.в.;

- сеялки СЗС 2,1, 5 шт., 1998 г.в.;

- сеялки СЗС 6,12, 6 шт., 1998 г.в.;

- сушилки СП 16, 1984 г.в.;

- жатки ЖВН6, 1996 г.в.;

- подборщика ПК 1,6, 1988 г.в.;

- охладителя молока, 1987 г.в.; - плуга ПН 5-35, 1990 г.в.; - плуга ПН 5-35, 1986 г.в.;

- культиватора КПЭ 3,8 (2 шт.), 1985 г.в.;

- стогометателя СШГ 0,5, 1988 г.в.; - доильной установки;

- танка ТМА4, 1985 г.в.;

- культиватора КПЭ 3,8 (2 шт.), 1984 г.в.;

- бороны БЗСС-1 (60 шт.), 1991 г.в.;

-сцепки 21 (2 шт.), 1984 г.в.;

- жатки ЖВН 6, 1980 г.в.,

- жатки ЖВН 6, (2 шт.) 1983 г.в., жатка ЖВН6, 2002г.в.;

- стогомета ПФ 0,5, 1992 г.в.;

- зерносушилки 1985 г.в.,

- зернопогрузчика (4 шт.) 1984 г.в.;

- блоков триера (5 шт.) 1987 г.в.;

- пилы циркулярной 1993 г.в.;

- станка деревообрабатывающего рейсмусного 1991 г.в.;

- станка фуговального 1978 г.в.;

- фрезерного станка 1966 г.в.;

- токарного станка (2 шт.) 1965 г.в.; - крана балки 1,5 т. 12 м. 1982 г.в.;

- электротельфера 1т. 1982 г.в.,

- электротельфера 1т. 1965 г.в.;

- станка сверлильного 2М 112, 1976 г.в.;

- прицепа 2ПТС 4 1987 г.в. заводской № 54070;

- прицепа 2ПТС 4;

- прицепа 2ГТТС 4, 1991 г.в., заводской № 145075;

- прицепа ММЗ 768 арба, 1989 г.в.;

- полуприцепа ОЗТП, 1989 г.в., заводской № 109556;

- прицепа ММЗ 771 Б, 1982 г.в., заводской № 15349;

- прицепа ММЗ 771 Б, 1987 г.в., регистрационный № 73 76 ЧЛ;

- полуприцепа ОЗТП 9т, 1991 г.в., заводской № 0300201;

- полуприцепа ОЗТП 12т, 1988 г.в., заводской № 07841;

- прицепа 2 ПТС 4, 1989 г.в., регистрационный № 55 91 ЧГ, заводской № 92559;

- прицепа    ПСЕ     12,5,     1983    г.в.,    заводской    №    02496;

- прицепа 2 ПТС 4 1989 г.в.;

- полуприцепа ОЗТП 12 т, 1988 г.в., заводской № 13445; - прицепа 2 ПТС 4, 1980 г.в., заводской № 13; - прицепа ПСЕ 12,5, 1986 г.в. заводской № 524252; - полуприцепа ОЗТП 12т арба, 1989 г.в.;

- прицепа ПСЕ 12,5, 1989 г.в. (3 шт.);

-         прицепа 2 ПТС, 1989 г.в., (3 шт.) (л.д. 5-7).

Решением суда первой инстанции от 25.04.2007 в удовлетворении исковых требований СХПК «Степное» отказано.

В апелляционной жалобе СХПК «Степное» просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неправильный, по его мнению, вывод суда о том, что то, что злоупотребление правом руководителем юридического лица не свидетельствует о злоупотреблении правом самого юридического лица при подписании договора.

Считает, что суд не исследовал доводы истца о ничтожности договора купли-продажи от 16.07.06r № 41 в силу ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ссылается на установление приговором Пластовского городского суда безвозмездного характера договора купли-продажи № 41.

ООО «Степное» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также ответчик в отзыве пояснил, истом не доказан факт злоупотребления правом со стороны юридического лица - СХПК «Степное». По его мнению, единоличный исполнительный орган юридического лица не является и не может являться самостоятельным субъектом гражданских правоотношений. Ссылается на отсутствие факта передачи имущества по оспариваемому договору. Считает, что стороны согласовали стоимость подлежащего передаче имущества в п. 2.1. договора и обязанность по оплате ответчик исполнил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель подателя жалобы не явился.

С учетом мнения ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие подателя жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 16.07.2005 между СХПК «Степное» (продавец) и ООО «Степное» (покупатель) заключен договор купли - продажи № 41, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает имущество, перечисленное в приложении № 1 к договору (л.д. 10-11).

В обоснование заявленных требований истец сослался на положения ст. ст. 10, п. 3 ст. 53, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что договор купли-продажи № 41 от 16.07.2005 заключен единоличным исполнительным органом СХПК «Степное» - директором Карасевым И.И., который приговором Пластовского городского суда Челябинской области от 27.09.2007 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ст. 196, чЛ ст. 201 УК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и не являются представителями юридического лица в понимании ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поэтому злоупотребление правом органа юридического лица - председателя правления СХПК «Степное» Карасева И.И. не свидетельствует о злоупотреблении правом самого СХПК «Степное» при подписании договора.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

   В силу пп. 2, 3 ст. 53 ГК РФ в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно приговору Пластовского городского суда Челябинской области от 27.09.2007 заключенный Карасевым И.И. договор носит убыточный характер, не соответствует нормам и обычаям делового оборота, направлен на преднамеренное банкротство СХПК «Степное», на использование директором своих полномочий вопреки законным интересам СХПК «Степное», в целях извлечения выгод и преимуществ для себя лично и ООО «Степное».

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации понимается осуществление прав недозволенным способом.

В силу ч. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в действиях директора, обязанного действовать в интересах СХПК «Степное», не усматривается элемент добросовестности и разумности.

Однако положения ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации  не содержат каких-либо обязательных требований к сделкам, следовательно, оснований для признания сделки недействительной по ст. 168  Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Поскольку указанная норма предусматривает иные последствия нарушения содержащихся в ней требований, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что по указанному основанию оспариваемый договор не может быть признан ничтожным.

Как подтверждается материалами дела, между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже.

В соответствии со ст. 454  Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьёй 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Пунктом 2.2 оспариваемого договора установлено, что оплата за поставляемое по настоящему договору имущество осуществляется погашением задолженности СХПК «Степное» по заработной плате согласно представленной ведомости.

Статьей 431  Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Принимая во внимание содержание пунктов 1.1 и 2.2 договора, в котором выражена воля сторон о возмездном характере договора, суд апелляционной инстанции в соответствии со ст. 431  Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о необоснованности довода конкурсного управляющего о безвозмездности договора.

Довод истца о том, что в договоре не указана цена и порядок расчётов, подлежит отклонению.

Отсутствие в договоре указанных положений не свидетельствует о безвозмездном характере договора, как ошибочно полагает заявитель.

Гражданским кодексом Российской Федерации цена и порядок расчётов в договоре купли-продажи отнесены к определяемым условиям договора, при отсутствии соглашения сторон по которым применяются соответствующие положения закона.

Согласно п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

В силу п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Ссылка истца на оценку в приговоре Пластовского городского суда спорного договора как безвозмездного, подлежит отклонению.

В соответствии с ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального