Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008 по делу n А60-36030/06. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и прекратить производство по делу

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2664/2006-ГК

г. Пермь

23 мая 2008 года                                                                         Дело № А60-36030/06

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Няшина В.А., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаснуллиной Т.В.,

при участии:

от истца – Рысева Владимир Егоровича:  Котельникова Е.В. по доверенности от 15.05.2008 г., Коноплева Н.Л. по доверенности от 11.02.2008 г.,

от ответчика - ОАО «Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности»: Каюрин А.Ю. по доверенности от 19.03.2008 г.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Рысева Владимир Егоровича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 02 октября 2006 года

по делу № А60-36030/06,

принятое судьей   Биндером А.Г.

по иску Рысева Владимир Егоровича

к ОАО «Уральский научно-исследовательский институт лесной промышленности»

об обязании выкупить акции,

установил:

Рысев В.Е. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО «УралНИИЛП» об обязании выкупить принадлежащие ему 5169 акций по цене не ниже рыночной стоимости – 3 250 000 руб.

Решением суда первой инстанции от 02.02.2006 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.03.2006 г. решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.06.2006 г. судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2006 г. исковые требования удовлетворены частично: суд обязал ОАО «УралНИИЛП» в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу выкупить у Рысева В.Е. 5169 акций ОАО «УралНИИЛП» по цене 112 руб. 47 коп. за одну акцию.

Арбитражный суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования истца, пришел к выводу о том, что рыночная стоимость акций общества «УралНИИЛП», соответствующая цене 112 руб. 47 коп. за одну акцию, была определена независимым оценщиком, отчет которого в судебном порядке оспорен не был. В силу данного обстоятельства оснований для признания этого отчета независимого оценщика недостоверным и проведения дополнительной оценки рыночной стоимости ценных бумаг не имеется.

Истец не был согласен с данным решением, обжаловал его в апелляционном порядке, просил изменить в части, удовлетворить иск полностью. В  апелляционной жалобе истец указывал на неприменение судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению (ст. 52, ч. 3 ст. 64, ч. 3 ст. 75, ч. 1, 2, 4, 5 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 3.4 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 г. № 17/пс «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров»), на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, решение суда основано на отчете независимого оценщика, который не соответствует действующему законодательству, в связи с чем не мог быть использован в качестве надлежащего доказательства. Заявитель апелляционной жалобы указывал на то, что независимая оценка стоимости акций и заседание совета директоров, в полномочия которого входит определение выкупной цены ценных бумаг, были проведены после сообщения о проведении собрания акционеров, в этом сообщении отсутствовали сведения о выкупе акций, их стоимости и порядке выкупа, что, по мнению заявителя, противоречит требованиям, установленным ст. 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2007 г. решение было оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.04.2008 г. постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2007 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы соответствующей стороной было заявлено ходатайство об отказе от иска и прекращении производства по делу.

Представителем ответчика выражено возражение против удовлетворения данного ходатайства, в обоснование которого указано на то, что при повороте исполнения судебного акта будут затронуты права других лиц.

Ранее в пояснениях к кассационной жалобе (т. 5 л.д. 113-114) в обоснование соответствующего возражения ответчик указывал на факт выкупа ответчиком у истца акций, о которых идет речь в предмете иска, а также на последующую передачу этих акций в собственность лица, в данном деле не участвующего, по договору купли-продажи.

Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично (ч. 2 ст. 49 АПК РФ).

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом (п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ).

Арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).

Оценивая довод ответчика, заявившего в качестве возражения против удовлетворения рассматриваемого ходатайства о том, что в результате принятия отказа истца от иска будут нарушены права других лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из характера спора, определяя круг лиц, права которых могли бы быть нарушены в результате принятия отказа истца от иска.

В силу ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» (закон) акционеры – владельцы голосующих акций, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. Выкуп акций при наличии соответствующих оснований и при соблюдении установленных положениями закона условий осуществляется обществом.

Таким образом, права лишь общества и лица, являвшегося акционером (акционерами) на дату возникновения соответствующего права, могут быть затронуты (нарушены) в результате принятия отказа истца от иска.

Обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать в данном случае о нарушении принятием отказа истца от иска прав ответчика либо иных акционеров общества, не выявлено.

Согласно ст. 325 АПК РФ в случае, если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному судебному акту. Из смысла приведенной нормы, а также из положений ст. 326 АПК РФ следует, что поворот исполнения решения суда возможен только в отношении требований имущественного характера, предусматривающих взыскание со стороны спора денежных средств или иного имущества.

Поскольку в данном случае характер заявленного истцом требования являлся иным, оценка обстоятельств, свидетельствующих о реальном выкупе у истца ответчиком и последующем отчуждении другому лицу акций, применительно к положениям ст. 325 АПК РФ правового значения иметь не может. Эти обстоятельства не препятствуют принятию судом отказа истца от иска.

Принимая во внимание то, что отказ истца от иска в данном случае не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает препятствий для принятия отказа от иска. Обжалуемое решение подлежит отмене, производство по делу – прекращению.

В связи с прекращением производства по делу государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе подлежит возврату из федерального бюджета (п. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь ст. 104, п. 4 ч. 1 ст. 150, ст. ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ истца Рысева Владимира Егоровича от иска.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2006 г. по делу № А60-36030/06 отменить,  производство по делу прекратить.

Произвести возврат Рысеву Владимиру Егоровичу, проживающему по адресу: г. Екатеринбург, ул. Вилонова, д. 16, кв. 80, из федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по иску (квитанция от 18.10.2005 г.), 1000 (одна тысяча) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе (квитанция от 01.11.2006 г.).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный     суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                         В. Ю. Дюкин

Судьи                                                                            В. А. Няшин

Г. Л. Панькова