Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2014 по делу n А60-35850/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14807/2014-ГК

г. Пермь

15 декабря 2014 года                                                            Дело № А60-35850/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  15 декабря 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи                         Лихачевой А. Н.

судей                                                         Гладких Д. Ю., Яринского С. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Берлизовой М. А.

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью «САБ»: не явились;

от ответчика, открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала»: не явились;

от третьего лица, открытого акционерного общества «Свердловэнергосбыт»: не явились;

от заинтересованного лица, общества с ограниченной ответственностью «АС»: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала»

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 сентября 2014 года

о процессуальном правопреемстве

по делу № А60-35850/2014,

вынесенное судьей О. В. Комлевой

по иску общества с ограниченной ответственностью «САБ» (ОГРН 1086632001774, ИНН 6632029100)

к открытому акционерному обществу «Межрегиональная сетевая компания Урала» (ОГРН 1056604000970, ИНН 6671163413)

третье лицо: открытое акционерное общество «Свердловэнергосбыт»

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «АС»

о взыскании задолженности по передаче электрической энергии и мощности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «САБ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (далее – ОАО «МРСК Урала», ответчик) о взыскании 269 764 руб. 80 коп. задолженности по оплате услуг по передаче электрической энергии, оказанных в период с февраля по июль 2014 года в рамках договора публичной оферты оказания услуг по передаче электрической энергии и мощности от 31.12.2013 года, а также 256 276 руб. 56 коп. штрафа, начисленного на основании пункта 7.8 указанного договора.

18.09.2014 года ООО «САБ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене истца по делу № А60-35850/2014 с ООО «САБ» на ООО «АС» (л.д.2).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2014 года (судья О. В. Комлева) заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено: произведена замена истца по делу № А60-35850/2014 с ООО «САБ» на ООО «АС» (л.д.33-34).

Ответчик, ОАО «МРСК Урала», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой.

Заявитель указывает, что судом первой инстанции не установлено соответствие договора уступки права № 20/08-1 от 20.08.2014 года требованиям главы 24 ГК РФ.

Согласно позиции ответчика, отношения между ОАО «МРСК Урала» и ООО «САБ» урегулированы договором оказания услуг по передаче электрической энергии и мощности №263-ПЭ от 12.09.2011 года, что подтверждается судебными актами по делам № А60-48013/2012, № А60-588/2013, № А60-12250/2013, № А60-26724/2013, № А60-5490/2014, имеющими при рассмотрении настоящего спора преюдициальное значение. В силу пункта 8.2 договора №263-ПЭ от 12.09.2011 года, пункта 32 Правил № 861 отношения сторон в спорный период регулировались именно данным договором. Обязательства по оплате оказанных услуг исполняются ОАО «МРСК Урала» надлежащим образом, что подтверждается платежными поручениями № 1589 от 25.03.2014, № 2739 от 23.05.2014, № 2740 от 23.05.2014, № 4554 от 26.08.2014, № 4555 от 26.08.2014. Пунктом 6.30 договора оказания услуг по передаче электрической энергии и мощности № 263-ПЭ от 12.09.2011 года предусмотрен запрет на уступку права требования без согласия ОАО «МРСК Урала» и заключения трехстороннего договора, в связи с чем действия ООО «САБ» по уступке права (требования) ООО «АС», по мнению заявителя жалобы, являются неправомерными, уступка права требования – недействительной. Кроме того, полагает, что судом не учтено то, что на дебиторскую задолженность, принадлежащую должнику ООО «САБ» и возникшую из договора № 263-ПЭ от 12.09.2011 года, постановлением судебного пристава-исполнителя от 08.08.2014 года обращено взыскание, в связи, по мнению ответчика, с чем истец не имел права уступать требование уплаты стоимости услуг по договору № 263-ПЭ от 12.09.2014 какому-либо третьему лицу.

Ответчик считает, что в предмете договора уступки права № 20/08-1 от 20.08.2014 года указан не существующий между ОАО «МРСК Урала» и ООО «САБ» договор публичной оферты оказания услуг по передаче электрической энергии от 31.12.2013 года, в связи с чем предмет договора в нарушение пункта 1 статьи 432 ГК РФ не согласован, договор является незаключенным. В рамках дела № А60-48013/2012 ООО «САБ» отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного ОАО «МРСК Урала» просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении ходатайства о замене первоначального истца в порядке процессуального правопреемства отказать.

В обоснование указанных обстоятельств ответчик представил совместно с жалобой копию договора оказания услуг по передаче электрической энергии и мощности № 263-ПЭ от 12.09.2011 года; копию договора публичной оферты оказания услуг по передаче электрической энергии и мощности от 31.12.2013 года; копию договора № 20/08-1 от 20.08.2014 года; постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность от 08.08.2014 года, от 21.08.2014 года; судебные акты по делам № А60-48013/2012, № А60-588/2013, № А60-12250/2013, № А60-26724/2013, № А60-5490/2014, № А60-48013/2012, № ВАС-4594/13 от 13.07.2013, № А60-40698/2012, № А71-13062/2013, № А71-2719/2013, платежные поручения № 1589 от 25.03.2014, № 2739 от 23.05.2014, № 2740 от 23.05.2014, № 4554 от 26.08.2014, № 4555 от 26.08.2014.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Каких-либо уважительных причин непредставления указанных выше доказательств в суд первой инстанции ответчиком не приведено, следовательно, у апелляционного суда не имеется оснований для приобщения дополнительных доказательств в ходе апелляционного производства.

Заинтересованное лицо, ООО «АС», доводы жалобы отклонило по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Указывает, что исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору публичной оферты в редакции от 31.12.2013 года, а не на договоре № 263-ПЭ от 12.09.2011 года, расторгнутом сторонами 31.12.2013 года. Договор публичной оферты от 31.12.2013 года не содержит запрета на перемену лиц в обязательстве. Услуги транзита по договору публичной оферты за период с января по апрель 2014 года оплачивались ОАО «МРСК Урала», что свидетельствует о согласии ОАО «МРСК Урала» с условиями договора публичной оферты. В рамках дела №А60-40167/2014 установлено, что дебиторская задолженность по договору от 12.09.2011 № 263-ПЭ предметом договора цессии № 20/08-1 от 20.08.2014 года не является.

В связи с изложенным ООО «АС» просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец, ООО «САБ», третье лицо, ОАО «Свердловэнергосбыт», письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебное заседание 15.12.2014 года лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, в связи с чем апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «САБ» (Цедент) и ООО «АС» (Цессионарий) заключен договор № 20/08-1 от 20.08.2014 года, в соответствии с условиями которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) задолженности по договору публичной оферты оказания услуг по передаче электрической энергии и мощности в редакции от 31 декабря 2013 года за период с 01.02.2014 года по 31.07.2014 года в полном объеме между Цедентом и ОАО «МРСК Урала» (Должник), в том числе все иные права, которые возникли или могут возникнуть в случае несвоевременного исполнения обязанности по оплате за предоставленные услуги транзита электроэнергии.

Денежная сумма без учета просрочки уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего договора требования составляет 269 764 руб. 80 коп. (пункт 1.2 договора № 20/08-1 от 20.08.2014 года).

Право требования в соответствии с п. 1.1 настоящего договора наступает с момента заключения настоящего договора (пункт 1.3 договора № 20/08-1 от 20.08.2014 года).

За уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту средства в размере 80 процентов от суммы задолженности – 215 811 руб. 84 коп. оплата указанной в п. 3.1 настоящего договора суммы производится зачетом встречного однородного требования (ст. 410 ГК РФ) (пункты 3.1, 3.2 договора № 20/08-1 от 20.08.2014 года).

Письмом от 20.08.2014 года № 20/08-2 истцом в адрес ОАО «МРСК Урала» направлено уведомление о перемене лиц в обязательстве (л.д.28).

Ссылаясь на заключение договора уступки прав (цессии), ООО «САБ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене истца на его правопреемника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО «САБ», исходил из того, что договор № 20/08-1 от 20.08.2014 года является основанием для процессуального правопреемства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Договор № 20/08-1 от 20.08.2014 года не противоречит требованиям параграфа 1 главы 24 ГК РФ, содержит все существенные условия для данного вида договора. Уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства.

В установленном законом порядке договор № 20/08-1 от 20.08.2014 года не оспорен и не признан недействительным.

При таких обстоятельствах с учетом доказанности материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в спорном правоотношении суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальное правопреемство на основании статьи 48 АПК РФ.

Доводы ответчика о том, что договор № 20/08-1 от 20.08.2014 года не заключен, поскольку в нарушение пунктов 1, 2 статьи 382, пункта 1 статьи 432 ГК РФ сторонами не определен предмет уступаемого права, поскольку отношения между ОАО «МРСК Урала» и ООО «САБ» урегулированы договором оказания услуг по передаче электрической энергии и мощности №263-ПЭ от 12.09.2011 года, пункт 6.3 которого содержит запрет на уступку права требования без согласия ОАО «МРСК Урала» и заключения трехстороннего договора, судом апелляционной инстанции отклоняются.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с разъяснением, данным в пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», основанием иска являются те обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Соответствующие обстоятельства истец указывает в