Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2014 по делу n А60-25435/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-94/2014-ГК

15 декабря 2014  года                        г. Пермь                Дело № А60-25435/2013­­

Резолютивная часть постановления объявлена           08 декабря 2014 года,

постановление в полном объеме изготовлено   15 декабря 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего       Романова В.А.,

судей                                      Казаковцевой Т.В.,

                                               Мартемьянова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Нуретдиновой О.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу ООО «Промстройарсенал»

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28 апреля 2014 года, принятое судьёй Койновой Н.В. в рамках дела № А60-25435/2013 о признании банкротом ООО «Уральский машиностроительный завод»

по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего Сафарянова Рамиля Ягфаровича о признании недействительным договора от 01.11.2011 о передаче имущества в счет погашения задолженности, заключенного должником с ООО «Промстройарсенал»

в заседании суда приняли  участие представители:

- заявителя жалобы:              Семянникова А.П. (паспорот, дов. от 25.10.2013),

- кредитора ЗАО «Сибирская сервисная компания»:

                                               Колобаев Е.О. (паспорт, дов. от 31.12.2013)

(иные лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2013 принято к производству заявление ЗАО «Сибирская сервисная компания» о признании банкротом ООО «Уральский машиностроительный завод» (далее – Должник, Общество «УМЗ»).

Определением арбитражного суда от 02.09.2013 в отношении Общества «УМЗ» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Сафарянов Рамиль Ягфарович.

Решением арбитражного суда от 03.02.2014 Общество «УМЗ» признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Сафарянова Р.Я.

Во исполнение обязанностей конкурсного управляющего Сафарянов Р.Я. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) договора от 01.11.2011, совершенного Обществом «УМЗ» с ООО «Промстройарсенал» (далее – Общество «Промстройарсенал»), в соответствии с которым должник передал Обществу «Промстройарсенал» имущество (систему охранной сигнализации, мебель, оргтехнику, производственное оборудование и запасы) общей стоимостью 17.476.875,45 руб. в счет погашения задолженности Общества «УМЗ» перед Обществом «Промстройарсенал» по пяти договорам займа, а также договорам купли-продажи от 20.01.2012 № 01/2012 и от 01.04.2011 № 02/04, аренды транспорта от 31.03.2011 № А-009/11, аренды оборудования от 30.03.2011 № 004/11, аренды оборудования котельной от 01.04.2011 № 09-2011, аренды оборудования опытного стенда и балансиров от 20.08.2010 № 02-2010. Также заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде приведение сторон в первоначальное состояние.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2014 (судья Койнова Н.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объёме: договор от 01.11.2011 признан недействительным, с Общества «Промстройарсенал» в пользу Общества «УМЗ» взыскано  17.476.875,45 руб. и одновременно восстановлена задолженность Общества «УМЗ» в той же сумме перед Обществом «Промстройарсенал» (л.д. 90-110 т. 20).  

Общество «Промстройарсенал» обжаловало определение от 28.04.2014 в апелляционном порядке, просило его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ввиду того, что у должника на момент совершения договора от 01.11.2011 отсутствовали признаки неплатежеспособности, сделка не причинила вреда имущественным интересам кредиторов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 определение суда отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.10.2014 постановление апелляционного суда от 21.07.2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, с указанием на необходимость произвести оценку условий оспариваемого договора о передаче имущества в счет задолженности от 01.11.2011.

Письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили. 

В заседании апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ЗАО «Сибирская сервисная компания» возражал против её удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, между обществом «УМЗ» и обществом «Промстройарсенал» заключен датированный 01.11.2011 договор о передаче имущества в счет задолженности, предметом которого является погашение обществом «УМЗ» задолженности перед обществом «Промстройарсенал» по следующим договорам: договору купли-продажи от 20.01.2012 № 01/2012, договору аренды транспорта от 31.03.2011 № А-009/11, по пяти договорам займа от 14.12.2012 № 15/12-з, от 28.12.2012 № 18/12-з, от 28.12.2012 № 19/12-з, от 28.12.2012 № 21/12-з, от 28.11.2012 № 4/12-з, договору аренды оборудования от 30.03.2011 № 004/11, договору аренды оборудования котельной от 01.04.2011 № 9-2011, договору аренды от 20.08.2010 № 02-2010 (п. 1.1 договора от 01.11.2011).

В силу п. 2.1, 2.2 договора общество «УЗМ» обязуется в срок до 29.12.2012 произвести передачу имущества на общую сумму 17. 500.548 руб. 28 коп. в собственность обществу «Промстройарсенал» в счет задолженности по договорам, указанным в п. 1.1, подписать акт приема - передачи имущества, который является неотъемлемой частью договора, а общество «Промстройарсенал» обязуется принять указанное имущество на баланс.

Между обществом «УМЗ» и обществом «Промстройарсенал» подписаны акты приемки-передачи имущества, датированные 16.11.2012, 19.11.2012, 13.12.2012, 19.12.2012 и 27.12.2012, на общую сумму 17 .500.548 руб. 28 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2013 принято к производству заявление общества «ССК» о признании общества «УМЗ» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 02.09.2013 заявление общества «ССК» признано обоснованным; в отношении общества «УМЗ» введена процедура наблюдения; требования общества «ССК» в сумме 4.544.467 руб. 48 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника; временным управляющим утвержден Сафарянов Р.Я.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Сафарянов Р.Я. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора о передаче имущества в счет задолженности от 01.11.2011 недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2, п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, ссылаясь на то, что спорная сделка заключена между заинтересованными лицами и является недействительной как подозрительная сделка, влекущая за собой оказание предпочтения одному кредитору и совершенная должником в целях причинения имущественного вреда иным кредиторам должника, поскольку в результате исполнения данной сделки должник утратил движимое имущество, за счет которого могли быть удовлетворены требования и иных кредиторов.

Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил данное заявление конкурсного управляющего и признал спорную сделку недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. При этом суд исходил из того, что в момент её совершения Должник отвечал признаку неплатежеспособности, совершена между заинтересованными лицами.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

На основании абз. 6 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Разъяснения в отношении порядка применения положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве содержатся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Так, согласно п. 5 данного постановления для признания сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 названого постановления Пленум ВАС РФ указал, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 названного постановления Пленума ВАС РФ в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов настоящего дела усматривается, что оспариваемая сделка совершена должником с заинтересованным лицом, поскольку учредителями обеих сторон сделки являлись одни и те же лица – Матвеев Валентин Иванович и Матвеев Андрей Валентинович (ст. 19 Закона о банкротстве).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)