Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2014 по делу n А50-8980/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14639/2014-ГК

г. Пермь

15 декабря 2014 года                                                          Дело № ­­А50-8980/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей                                  Мартемьянова В.А., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Нуретдиновой О.И.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "АгроСоюз": Хайрутдинова Ю.Ш., доверенность от 08.12.2014 №1К;

от закрытого акционерного общества "Агросоль": Собянина И.П., доверенность от 07.11.2014, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "АгроСоюз"

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 11 сентября 2014 года

по делу № А50-8980/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "АгроСоюз" (ОГРН 1101677000237, ИНН 1652016710)

к закрытому акционерному обществу "Агросоль" (ОГРН 1025901709448, ИНН 5911013412)

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АгроСоюз" (далее – общество "АгроСоюз", истец) в лице конкурсного управляющего Салихзянова М.М. обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Агросоль" (далее - общество "Агросоль", ответчик) о взыскании в качестве неосновательного обогащения денежных средств в сумме 63 119 993 руб. 60 коп., которые были перечислены в пользу ответчика платежным поручением от 11.03.2012 №2, согласно выписке Татарского Регионального филиала открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» от 23.10.2013 №67/05-1410.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.09.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить полностью, а именно в части отказа во взыскании с общества "Агросоль" неосновательного обогащения в сумме 8 000 000 руб., а также в части непринятия арбитражным судом отказа от исковых требований в размере 55 758 624 руб. 34 коп., и разрешить вопрос по существу.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает, что в суде первой инстанции ответчик подтвердил, что поставка была осуществлена на сумму 55 758 624 руб. 34 коп., в то время как заявленная к взысканию сумма неосновательного обогащения истцом определена в размере 63 119 993 руб. 60 коп., при этом судебный акт не содержит каких-либо выводов относительно суммы неосновательного обогащения, непокрытого поставкой. Считает, что представленные ответчиком в опровержении заявленных требований договор уступки права (требования) от 25.04.2012 и соглашение о зачете встречных требований от 26.04.2012 не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств отсутствия неосновательного обогащения на сумму 8 000 000 руб., поскольку данные документы подписаны неуполномоченным со стороны общества "Агросоль" лицом, следовательно, в силу ст.ст.53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) соответствующие сделки являются недействительными. Помимо этого, истец считает, что суд необоснованно не рассмотрел и не разрешил ходатайство об отказе от исковых требований в сумме 55 758 624 руб. 34 коп., заявленное им в порядке п.2 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в тексте возражений истца на отзыв ответчика.

До начала судебного заседания от ответчика поступил письменный отзыв, согласно которому он просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене решения суда настаивал. Дополнительно в судебном заседании указал на возможное нарушение судом правил подсудности при рассмотрении спора.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, отраженным в письменном отзыве на апелляционную жалобу.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст.156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, что конкурсный управляющий истца Салихзянов М.М., установив на основании банковской выписки, что платежным поручением от 11.03.2014 №2 с указанием в качестве основания платежа «Оплата по счету от №61 от 11.03.2012 за азафоску NPK 16:16:16» обществом "АгроСоюз" в пользу ответчика были перечислены денежные средства, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 63 119 993 руб. 60 коп., ссылаясь на отсутствие доказательств встречного исполнения обязательств со стороны ответчика.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в действиях ответчика отсутствуют признаки неосновательности получения денежных средств (обогащения) в размере спорной суммы за счет истца, поскольку между сторонами существовали договорные отношения по поставке товаров, в свою очередь, ответчик представил достаточно доказательств, подтверждающих наличие права на получение от истца спорных денежных средств.

Исследовав материалы дела в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 названного кодекса.

В силу указанной нормы права и положений ст.65 АПК РФ истец должен доказать, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, то есть ответчик получил и удерживает денежные средства истца при отсутствии к тому каких-либо правовых оснований.

Как верно установлено судом, между обществом "Агросоль" (поставщик) и обществом "АгроСоюз" (покупатель) был заключен договор поставки от 11.03.2012 №17-КП-12 (далее – договор поставки) (л.д.48-52 т.1), по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель – принять в собственность и оплатить продукцию в ассортименте и количестве согласно спецификациям к настоящему договору и именуемую в дальнейшем «товар».

Цена и условия оплаты определены сторонами в разделе 3 указанного договора, согласно которому цена на продукцию является договорной и определяется в Спецификациях к настоящему договору, являющимися неотъемлемой частью.

Покупатель осуществляет предоплату товара путем безналичного перечисления денежных средств на сумму, указанную в спецификациях к настоящему договору. Окончательный расчет за фактически отгруженный товар производится по счет-фактурам на весь объем поставленного товара, указанных в железнодорожных накладных, выписываемых при отправке товара (п.3.2, 3.4 договора поставки).

В рамках указанного договора сторонами была подписана Спецификация от 11.03.2012 №1 на поставку товара к договору от 11.03.2012 №17-КП-12 (л.д.53 т.1), согласно которой стороны согласовали поставку азофоски (нитроаммофоска), в количестве 4 000 тонн, по цене 133 72 руб. 88 коп. за тонну, общая стоимость  -  63 119 993 руб. 60 коп. (с учетом НДС), срок и способ оплаты – предоплата 100 % 11.03.2012, срок поставки – до 10.04.2012 (л.д.53, т.1).

Факт поставки истцом товара на сумму 63 119 993 руб. 60 коп. (в том числе НДС) и его принятие ответчиком подтверждаются представленными в материалы дела счетами-фактурами, железнодорожными квитанциями (л.д.54-123 т.1), а также копиями транспортных железнодорожных накладных, копией письма одного из получателей груза, ответом железнодорожного перевозчика (л.д.21, 22-45, 58-60 т.2).

Во исполнение условий данного договора на основании выставленного

ответчиком счета от 11.03.2012 №61 (л.д.54, т.1) общество "АгроСоюз" платежным поручением от 11.03.2012 №2 произвело оплату товара в размере 63 119 993 руб. 60 коп., ссылаясь в назначении платежа на идентификационные данные выставленного счета (л.д.16 т.1).

Поскольку перечисление денежных средств производилось истцом в рамках сложившихся между сторонами договорных отношений по поставке товара, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что неосновательное обогащение, как таковое, на стороне ответчика отсутствует.

Ссылки апеллянта на то, что ответчиком был подтвержден факт поставки только на сумму 55 758 624 руб. 34 коп., в то время как заявленная к взысканию сумма неосновательного обогащения определена в размере 63 119 993 руб. 60 коп., не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание в качестве основания для вывода о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения как в сумме заявленных требований, так и в иной сумме.

Возражая в суде первой инстанции против заявленных истцом требований, ответчик в обоснование своей позиции также указал и представил соответствующие доказательства о том, что между сторонами кроме правоотношений по поставке товара имелись и иные, в рамках которых между обществами  "АгроСоюз" и "Агросоль" был произведен зачет встречных однородных требований на сумму 8 000 000 руб., т.е. со стороны истца погашена задолженность по договору уступки от права (требования) от 25.04.2012, а со стороны ответчика – задолженность, возникшая в связи с получением предоплаты за товар по договору поставки от 11.03.2012 №17-КП-12 (л.д.124, 125 т.1, л.д.64 т.2).

Доводы апеллянта относительно того, что представленные обществом "Агросоль" в опровержении заявленных требований договор уступки права (требования) от 25.04.2012 и соглашение о зачете встречных требований от 26.04.2012 не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих отсутствие на стороне ответчика неосновательного обогащения на сумму 8 000 000 руб. 00 коп., поскольку данные документы подписаны неуполномоченным со стороны общества "Агросоль" лицом (Бермелеевым Р.Р.), следовательно,  в силу ст.ст.53, 168 ГК РФ данные сделки являются недействительными, подлежат отклонению.

Рассмотрев данный довод, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из обстоятельств настоящего дела усматривается, что между ответчиком и истцом был заключен договор уступки права (требования) от 25.04.2012, в соответствии с которым общество "Агросоль" (цедент) уступило обществу "АгроСоюз" (цессионарий) право требования к индивидуальному предпринимателю Бермелееву Равилю Ренатовичу в сумме 8 000 000 руб. (л.д.124 т.1).

Общий размер уступаемого цессионарию цедентом требования, согласно пункту 4  указанного договора, составил 8 000 000 руб.

         В дальнейшем, 26.04.2012 стороны подписали соглашение о зачете встречных требований, в результате совершения которого было погашено обязательство общества "Агросоль" перед истцом, возникшее в связи с перечислением истцу предварительной оплаты за товар (минеральные удобрения) по договору поставки от 11.03.2012 №17-КП-12,  и обязательство общества "АгроСоюз" перед ответчиком, возникшее из договора уступки права (требования) от 25.04.2012.

В силу ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Согласно п.1 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В п.2 указанной статьи предусмотрено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии со ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением п.2 ст.183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Таким образом, исходя из положений ст.183 ГК РФ, разъяснений, данных Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 23.10.2000 №57, совершение сделки неуполномоченным лицом не свидетельствует о ее ничтожности,