Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 по делу n А71-4142/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-15192/2014-ГК

г. Пермь                                                                                      

12 декабря  2014  года                                                         Дело № А71-4142/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2014 года.                                                                

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Богдановой Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Мастель Я.И.,

при участии:

от ответчика ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром» (ОГРН

                       1021801586047, ИНН 1834100050): Абдуллина Р.В. - доверенность

                      № 188 от 23 апреля 2014 года, паспорт;

от ответчика Тумаевой Т.Г.: Степанова С.Л. – доверенность от 13 мая 2014

                       года, паспорт;

                       Чазовой Е.В. - доверенность  от 25 марта 2014 года, паспорт;

от третьего лица ООО «Драмер Рус» (ОГРН 1027739904411, ИНН 7705450178):

                            Сергеевой М.П. – доверенность от 08 декабря 2014 года,

                            паспорт;

от истца Стяжкиной  О.Д.: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Стяжкиной Ольги Дмитриевны,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 05 сентября 2014 года

по делу № А71-4142/2014,

принятое судьей Щетниковой Н.В.

по иску Стяжкиной Ольги Дмитриевны 

к дочернему открытому акционерному обществу "Спецгазавтотранс" открытого акционерного общества "Газпром", Тумаевой Тамаре Григорьевне, 

третье лицо: ООО «Драмер Рус»

о признании договора уступки права требования недействительным и применении последствии недействительности сделки,

установил:

Стяжкина Ольга Дмитриевна (истец) обратилась в арбитражный суд  с иском к дочернему открытому акционерному обществу "Спецгазавтотранс" открытого акционерного общества "Газпром" (далее ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром») и Тумаевой Тамаре Григорьевне (ответчики) о признании  договора уступки права требования от 19 марта 2014 года, заключенного между ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром» и Тумаевой Т.Г., недействительной сделкой, поскольку в ней имеется заинтересованность члена совета директоров ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром» Тумаева Владимира Алексеевича,  применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Драмер Рус» (далее ООО «Драмер Рус») перед ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром» в размере 90 151 787,91 руб. и взыскания с ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром» в пользу Тумаевой Т.Г. суммы, уплаченной в качестве вознаграждения за уступленное право требования, на основании статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» (л. д. 6-7 т. 1).

Определением от 16 июня 2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Драмер Рус» (л. д. 234-236 т. 1).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 сентября 2014 года, принятым судьей Щетниковой Н.В. по делу № А71-4142/2014, в удовлетворении исковых требований отказано (л. д. 63-75 т. 2).

Истец, Стяжкина О.Д., не согласившись с названным решением, обжаловала его в апелляционном порядке. По ее мнению, в удовлетворении иска отказано необоснованно, поскольку оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах».  Данная сделка повлекла убытки для общества, поскольку задолженность ООО «Драмер Рус» продана по цене, значительно ниже самой задолженности, требование об оплате которой могло быть полностью удовлетворено в рамках дела о банкротстве. По оспариваемой сделке общество в счет оплаты получило непрофильные активы, содержание которых также влечет расходы для общества. Кроме того, в пунктом 9.2 оспариваемого договора предусмотрена необходимость письменного согласования данного договора с арбитражным управляющим должника ООО «Драмер Рус». Данное условие договора сторонами не соблюдено, согласие арбитражного управляющего получено не было. Истец также полагает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено его заявление о фальсификации доказательств. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Стяжкина О.Д. просит отменить решение и удовлетворить исковые требования.

Представители ответчиков ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром»,  Тумаевой Т.Г., третьего лица ООО «Драмер Рус» в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснили, что с доводами апелляционной жалобы Стяжкиной О.Д. не  согласны, считают решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (отзывы на апелляционную жалобу б/н, б/д).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Как следует из материалов дела, ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром» зарегистрировано в качестве юридического лица 30 сентября 1993 года (пункт 1.1 Устава общества, л. д. 33-54 т. 1).

19 марта 2014 года ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром» (цедент) в лице генерального директора и Тумаевой Т.Г. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает  в полном объеме право требования долга в сумме 90 151 787,91 руб. к ООО «Драмер Рус» (должник), подтверждаемое определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 марта 2011 года по делу № А71-12971/2010, определением Арбитражного суда Тюменской области от 02 мая 2012 года по делу № А70-1952/2012 и решением Арбитражного суда Тюменской области от 12 марта 2012 года по делу № А70-733/2012 (л. д. 245-252 т. 1).

Договор вступает в силу в момент подписания и действует до полного исполнения обязательств по нему (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора цессионарий уплачивает цеденту по договору в порядке и на условиях, определенных договором, 65 000 000 руб.

Оплата по договору осуществляется в следующем порядке и в следующие сроки:

- 43 900 000 руб. – недвижимым имуществом и имуществом и оборудованием, указанным в пункте  5.3 договора и приложениях  № 1, 2 - в течение 5 дней со дня подписания договора;

- 11 100 000 руб. – денежными средствами не позднее 20 марта 2014 года;

- 5 000 000 руб. -  денежными средствами не позднее 30 апреля 2014 года;

- 5 000 000 руб. – денежными средствами не позднее 31 мая 2014 года.

Согласно пункту 9.2 договора стороны уведомлены и согласны, что без письменного согласия арбитражного управляющего должника данный договор не имеет юридической силы и не порождает правовых последствий  (л. д. 245-252 т. 1).

20 марта 2014 года ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром» перечислены денежные средства в сумме 11 100 000 руб. по договору от 19 марта 2014 года (платежное поручение № 975 от 20 марта 2014 года, л. д. 194 т. 1).

Дополнительным соглашением № 3 к договору уступки его стороны согласовали распределение затрат на уплату государственной пошлины за регистрацию перехода прав на недвижимое имущество в сумме 105 000 руб., из которых 52 500 руб. цессионарий перечисляет на расчетный счет либо вносит в кассу цедента (л. д. 180 т. 1).

21 марта 2014 года сторонами подписан акт приема-передачи к договору от 19 марта 2014 года (л. д. 181-182 т. 1).

11 апреля 2014 года Тумаевой Т.Г. в кассу ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром» внесено 52 500 руб. (квитанция № 122 от 11 апреля 2014 года, л. д. 186 т. 1).

14 апреля 2014 года произведена государственная регистрация права собственности цедента, ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром», на недвижимое имущество, переданное во исполнение договора уступки за уступаемое право требования (л. д. 251-252 т. 1, Свидетельства о государственной регистрации права, л. д. 187-193 т. 1, Выписки из ЕГРП, л. д. 240, 243 т. 1).

Дополнительными соглашениями № 4, 5  стороны изменили сроки оплаты, предусмотренные пунктом 5.1.3 договора (л. д. 183, 185 т. 1).

16 июня и 25 июня 2014 года ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром» перечислены денежные средства по договору от 19 марта 2014 года в общей сумме 10 000 000 руб. (платежные поручения от 16789 от 16 июня 2014 года, № 18303 от 25 июня 2014 года, л. д. 227, 253 т. 1).

Дополнительным соглашением № 6 стороны договорились признать незаключенным пункт 9.2 договора с момента подписания договора уступки права требования от 19 марта 2014 года (л. д. 10 т. 2).

Полагая, что договор уступки является для ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром» сделкой, в совершении которой  имеется  заинтересованность члена совета директоров, заключенной с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах»  и Устава общества, Стяжкина О.Д. обратилась в арбитражный суд  с иском к ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром» и Тумаевой Т.Г. о признании данной сделки недействительной и применении последствий её недействительности в виде восстановления задолженности ООО «Драмер Рус» перед ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром» в размере 90 151 787,91 руб. и взыскания с ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром» в пользу Тумаевой Т.Г. суммы, уплаченной в качестве вознаграждения за уступленное право требования, на основании статей 166-168 ГК РФ, статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» (л. д. 6-7 т. 1).

В соответствии с абзацем 4 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе,  путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 названной статьи).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт  1 статьи 167 ГК РФ).

При этом в силу части 1 статьи 65 АПК РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 названной статьи).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1-4 статьи 71 АПК РФ).

В обоснование исковых требований о признании договора от 19 марта 2014 года недействительным истец, Стяжкина О.Д., ссылается на то, что данный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром» и которая совершена с нарушением предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» требований к ней.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

То обстоятельство, что Тумаева Т.Г. является супругой члена совета директоров ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром» и, следовательно, договор уступки прав требования от 19 марта 2014 года является сделкой с заинтересованностью,