Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2013 по делу n А63-1376/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки

04 марта 2013 года                                                                                  Дело № А63-1376/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Г.В.,

судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                   Бибулатовой Э.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Прогресс» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.09.2012 по делу № А63-1376/2010 (судья Рева И.В.)

по заявлению закрытого акционерного общества «Прогресс» (ИНН 1511005970,                      ОГРН 1021500943023) о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица,                    не заявляющего самостоятельные требования,

в рамках дела по исковому заявлению акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) Сбербанк России ОАО (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195)

в лице Северо-Кавказского банка - филиала акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) г. Ставрополь

к ответчику PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES «WINSTREAM LIMITED» -частная компания с ограниченным количеством акций «ВИНСТРИМ ЛИМИТЕД» (почтовый адрес: Themistokli Dervi ,3 JULIA HOUSE, P. S. 1066 Nicosia Cyprus - Темистокли Дерви, 3, ДЖУЛИА ХАУС, п/я 1066, Никосия, Кипр),

Компания зарегистрирована MINISTRY OF COMMERCE, INDUSTRY AND TOURISM DEPARTMENT OF REGISTRAR OF COMPANIES AND OFFICIAL RECEIVER NICOSIA-Министерством коммерции, промышленности и туризма, Управлением регистрации компаний и ликвидации Никосия, Кипр, 21.07.2003 за регистрационным номером 139962,

третьи лица: закрытое акционерное общество «Южный нефтеперерабатывающий завод» г. Тихорецк Краснодарского края,

открытое акционерное общество «Исток» г. Беслан,

общество с ограниченной ответственностью «Альянсхолдинг» г. Москва,

об обращении взыскания на заложенное по договору залога №008020003 от 22.02.2008 имущество, принадлежащее частной компании с ограниченным количеством акций «ВИНСТРИМ ЛИМИТЕД» на праве собственности: ценные бумаги - именные обыкновенные акции ОАО «Исток» бездокументарной формы в количестве 8 463 325 шт., номер государственной регистрации 1-02-31694-У, номинальной стоимостью 200 руб., оценочной стоимостью одной акции в сумме 532,815 руб., с установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 2 705 633 098,42 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Северо-Кавказского банка – Богданов Д.В. (доверенность №09/9558 от 12.03.2012);

в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) Сбербанк России ОАО в лице Северо-Кавказского банка - филиала Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) г. Ставрополь обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ответчику PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES «WINSTREAM LIMITED» - частная компания с ограниченным количеством акций «ВИНСТРИМ ЛИМИТЕД» (почтовый адрес: Themistokli Dervi ,3 JULIA HOUSE, P. S. 1066 Nicosia Cyprus -Темистокли Дерви, 3, ДЖУЛИА ХАУС, п/я 1066, Никосия, Кипр, компания зарегистрирована MINISTRY OF COMMERCE, INDUSTRY AND TOURISM DEPARTMENT OF REGISTRAR OF COMPANIES AND OFFICIAL RECEIVER NICOSIA- Министерством коммерции, промышленности и туризма, Управление регистрации компаний и ликвидации Никосия, Кипр, 21.07.2003г. за регистрационным номером 139962, третье лицо: закрытое акционерное общество «Южный нефтеперерабатывающий завод» г. Тихорецк Краснодарского  края  об  обращении  взыскания  на заложенное  по  договору залога №008020003 от 22.02.2008 имущество, принадлежащее частной компании с ограниченным количеством акций «ВИНСТРИМ ЛИМИТЕД» на праве собственности: ценные бумаги - именные обыкновенные акции ОАО «Исток» бездокументарной формы в количестве 8 463 325 шт., номер государственной регистрации 1 -02-31694-У, номинальной стоимостью 200 руб., оценочной стоимостью одной акции в сумме 532,815 руб., с установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 2 705 633 098,42 руб.

09.09.2012 от закрытого акционерного общества «Прогресс» г. Беслан поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на стороне ответчика (л.д. 10).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.09.2012 по делу № А63-1376/2010 в удовлетворении ходатайства закрытого акционерного общества «Прогресс» о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, отказано. Судебный акт мотивирован тем, что доказательств, подтверждающих, каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности общества не представлено.

Не согласившись с определением суда, закрытое акционерное общество «Прогресс» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить. Жалоба мотивирована тем, что судом неполно выяснены обстоятельства дела и нарушены нормы материального и процессуального права. По мнению заявителя, данное лицо необходимо привлечь к участию в деле, поскольку в случае удовлетворения исковых требований по делу                 №А63-1376/2010 повлечет за собой утрату Компанией «ВИНСТРИМ ЛИМИТЕД» акций ОАО «Исток» и прекращение действия акционерного соглашения №1 от 12.12.2010 между ЗАО «Прогресс» и «ВИНСТРИМ ЛИМИТЕД», а также изменение прав и обязанностей ЗАО «Прогресс» по отношению к частной компании с ограниченным количеством акций «ВИНСТРИМ ЛИМИТЕД», являющейся ответчиком по делу №А63-1376/2010.

В судебном заседании представитель Банка против доводов апелляционной жалобы возражал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, а также заявитель жалобы, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению жалобы, явку представителей не обеспечили, о причинах неявки суд не известили, отзывы на апелляционную жалобу не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Проверив правильность определения Арбитражного суда Ставропольского края от 26.09.2012 по делу № А63-1376/2010, в апелляционном порядке в соответствии со статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда.                      О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Частью 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Следовательно, суд вправе отказать в удовлетворении ходатайства о привлечении              к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в случае, если возможный судебный акт по делу не затрагивает права и обязанности такого лица. Материально-правовая связь третьего лица                 с рассматриваемым спором вытекает из содержания спорного правоотношения, которое определяется на основании анализа норм материального права и условий заключенного сторонами договора и правоотношений.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Ставропольского края от 31.05.2010 по делу № А63-1377/2010 удовлетворены исковые требования банка об обращении взыскания на заложенное по договору залога                            № 008030003 имущество ЗАО «Прогресс» - ценные бумаги обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Исток» в количестве 960 штук, доля в уставном капитале 0,01%.

Договор залога имущества, принадлежащего частной компании с ограниченным количеством акций «ВИНСТРИМ ЛИМИТЕД» на праве собственности: ценные бумаги - именные обыкновенные акции ОАО «Исток» бездокументарной формы в количестве 8 463 325 штук, заключен 22.02.2008, акционерное соглашение, на которое ссылается ЗАО «Прогресс» в обоснование своего заявления о  привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, заключено 12.12.2010.

Как следует из условий акционерного соглашения № 1 от 12.12.2010, частная компания с ограниченным количеством акций «ВИНСТРИМ ЛИМИТЕД» и ЗАО «Прогресс», владеющие соответственно 1963325 акциями (99,95 % доли уставного капитала) и 960 акциями (0,05 доля уставного капитала), приняли решение о продаже акций ОАО «Исток» друг другу в том случае, если общество и компания примут решение о продаже принадлежащих им на праве собственности акций ОАО «Исток» (л.д. 11). 

Таким образом, на момент заключения акционерного заключения №1 от 12.12.2010 ЗАО «Прогресс» было известно о том, именные обыкновенные акции ОАО «Исток» являются предметом залога по договору № 008030003 от 22.02.2008 и о наличии решения Арбитражного суда Ставропольского края от 31.05.2010 по делу №А63-1377/2010 об обращении взыскания на акции, так же ему было известно и о том, что указанные акции находятся в залоге в обеспечение обязательств третьих лиц, и при заключении акционерного соглашения №1 настоящее дело находится в производстве Арбитражного суда Ставропольского края с 18.02.2010.

При установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что судебный акт по рассматриваему делу не может повлиять на права и обязанности ЗАО «Прогресс», а поэтому оснований для удовлетворения ходатайства не имеется.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласен.

Доказательств обратного, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат сведений, которые могли быть учтены    в качестве оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.09.2012 по делу № А63-1376/2010 законным и обоснованным, оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266-268, 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.09.2012 по делу                      № А63-1376/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                           Г.В. Казакова

Судьи                                                                                                         О.В. Марченко

                                                                                                                     З.М. Сулейманов