Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 по делу n А63-12049/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации или отказаться от исполнения договора.

В силу пункта 2 статьи 459 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

С учетом изложенных выше обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал факт существенного нарушения договора ответчиком, в том числе факт неисполнения им обязанности по оплате приобретенной доли в уставном капитале общества.

Проверив указанный вывод суда первой инстанции, апелляционный суд находит его правильным исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если применение указанных правил не позволяет определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из содержания пунктов 1 и 4 договора от 06.10.2009 следует, что истец продал принадлежащую ему долю в размере 100% (сто процентов) в уставном капитале общества, а ответчик ее купил по согласованной сторонами цене в размере 25 760 000 рублей полностью до подписания договора.

Принимая во внимание отсутствие в договоре условия о порядке и сроках оплаты продаваемого имущества, а также формулировку указанных пунктов договора, по смыслу которой действия во исполнение заключаемого договора осуществлены сторонами до его подписания и нотариального удостоверения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что подписав указанный договор, истец тем самым подтвердил факт надлежащего исполнения ответчиком обязанности по оплате приобретенной доли.

При этом судебная коллегия учитывает отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о договоренности сторон об осуществлении ответчиком оплаты приобретаемой доли после подписания договора, а также о признании ответчиком факта наличия у него задолженности по оплате приобретенной доли. Приведенный в апелляционной жалобе довод истца о том, что в течение долгого времени ответчик не отказывался от своей обязанности погасить долг, отклоняется судом апелляционной инстанции как не подтвержденный надлежащими доказательствами.

Кроме того, коллегия учитывает, что при нотариальном удостоверении спорного договора стороны указали на отсутствие претензий друг к другу, что подтверждается показаниями удостоверявшего договор нотариуса, отобранными в рамках упомянутого выше уголовного дела и оформленными протоколом допроса свидетеля (т. 2, л. д. 21 – 24).

Судебная коллегия также учитывает, что подписав спорный договор, истец подтвердил, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и обязательствами, принятыми сторонами на себя до подписания договора (пункт 9 договора).

Поскольку истец не доказал факт неисполнения ответчиком возникшей из спорного договора обязанности по оплате приобретенной доли в уставном капитале общества, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о расторжении спорного договора, а также требований о приведении сторон в изначальное положение и признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

Поскольку истцом требование о признании спорного договора недействительным не заявлялось, ссылка истца на нормы статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно квалифицирована судом первой инстанции как необоснованная.

Доводы апелляционной жалобы в целом повторяют позицию истца, изложенную в суде первой инстанции, и направлены на переоценку выводов суда, оснований к которой апелляционная инстанция не усматривает.

При разрешении спора суд первой инстанции предоставил равные процессуальные возможности лицам, участвующим в деле, в связи с чем не допустил нарушения принципа равноправия сторон, установленного статьей 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах принятый по делу судебный акт является законным и обоснованным, вынесенным на основании полного, всестороннего исследования всех фактических обстоятельств и материалов дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Судебные расходы в виде госпошлины по апелляционной жалобе в силу статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя, но взысканию не подлежат, поскольку при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина заявителем уплачена в полном объеме.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.12.2012 по делу № А63-12049/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю. Б. Луговая

Судьи

З. М. Сулейманов

А. Л. Фриев