Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по делу n А63-10406/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                              

05 февраля 2013 года                                                                    Дело № А63-10406/2012                                                        

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен  05 февраля 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Годило Н.Н.,

судей: Жукова Е.В.,   Баканова А.П.,                                                       

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                  Потаповым М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества «Сельскохозяйственный производственный комплекс «Нива»  на решение от 16.10.2012 по делу № А63-10406/2012 Арбитражного суда Ставропольского края,

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Поддержка» ОГРН 1023403449530 г. Санкт-Петербург

к открытому акционерному обществу «Сельскохозяйственный производственный комплекс «Нива» ОГРН 1062644010912 Ставропольский край, с. Красногвардейское,

с участием третьего лица - открытого акционерного общества «Царица» г. Волгоград

о взыскании 2 818 691 рублей 03 копеек,

и встречное исковое заявление открытого акционерного общества «Сельскохозяйственный производственный комплекс «Нива»

к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Поддержка»

с участием третьего лица - открытого акционерного общества «Царица» г. Волгоград

о признании договора займа № 126-52 от 28.10.2008 недействительным (ничтожным),

от общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Поддержка» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии их представителя, в отсутствие других участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Поддержка» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к открытому акционерному обществу «Сельскохозяйственный производственный комплекс «Нива» (далее – ответчик) о взыскании 2 230 267 рублей 15 копеек основного долга по договору займа № 126-52 от 28.10.2008, 160 212 рублей 60 копеек процентов за пользование займом за период с 30.12.2009 по 22.05.2012, 428 211 рублей 28 копеек неустойки, начисленной на сумму основного долга за период с 30.12.2009 по 22.05.2012, всего 2 818 691 рублей 03 копеек.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.06.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Царица».

19.07.2012 года ответчик заявил встречное исковое заявление к истцу с участием третьего лица открытого акционерного общества «Царица» (далее – ООО «Царица»)  о признании договора займа № 126-52 от 28.10.2008 недействительным (ничтожным).

Решением от 16.10.2012 суд исковые требования истца удовлетворил, взыскал с ответчика в пользу истца  2 230 267 рублей 15 копеек долга, 160 212 рублей 60 копеек процентов за пользование займом, 428 211 рублей 28 копеек неустойки, всего 2 818 691 рублей 03 копеек, взыскал с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации 37 093 рублей 45 копеек государственной пошлины, в  удовлетворении встречных исковых требований отказал.

Не согласившись с решением  суда первой инстанции, ответчик обратился  с апелляционной жалобой в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт. Удовлетворить встречное исковое заявление о признании договора займа № 126-52 от 28.10.2008 недействительным (ничтожным).

Указывает  на то, что решение суда первой инстанции является необоснованным и незаконным, вынесенным при неполном выяснении всех обстоятельств по делу, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельств дела, судом не применены законы, подлежащие применению.

Утверждает, что договор займа является недействительным (ничтожным), поскольку заключен с целью заведомо противной основам порядка и нравственности (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации), направлен на получение денежных средств из бюджета, а также на получение денежных средств по надуманным страховым случаям.

Истец направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

 Изучив доводы апелляционной  жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований к отмене решения суда первой инстанции исходя из  следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  28.10.2008  между истцом - займодавцем и ответчиком - заемщиком был заключен договор займа  № 126-52, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику целевой заем в размере 4 020 288 рублей для оплаты страхового взноса в ОАО СК «Царица» по договорам сельскохозяйственного страхования с государственной поддержкой урожая 2009 года, а ответчик должен погасить денежный заем и уплатить 3 % годовых в срок до 25.12.2008 года – 25 % от суммы займа и до 01.12. 2009 – 75 % от суммы займа, включая проценты по нему.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса  Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенным условием по договору займа является условие о предмете договора, т.е. о денежных средствах, относительно которых должно быть достигнуто соглашение. 

Истцом представлены надлежащие письменные доказательства в подтверждение заключения в письменной форме с ответчиком договора займа, как с заемщиком по договору займа, содержащего необходимые по закону условия относительно суммы займа, условий, на которых выданы денежные средства, сроков и порядка погашения основной суммы займа и процентов за пользование им, а именно договор займа № № 126-52 от 28.10.2008.

Истец свои обязательства исполнил в полном объеме. Невозврат заемных средств в установленный договором срок и неуплата процентов послужила основанием для обращения истца с исковыми требованиями.

Указанные доказательства суд первой инстанции правомерно счел надлежащими, относимыми и допустимыми, а также достоверными.

К отношениям, возникшим между сторонами, применяются нормы главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей заём.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенном договором (статья 809 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Факт исполнения истцом обязательств по предоставлению займа подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается. Обязательства по возврату суммы займа ответчиком не исполнены, в связи с чем займодавец обоснованно обратился с исковыми требованиями о взыскании 2 230 267 рублей 15 копеек основного долга по договору займа № 126-52 от 28.10.2008, 160 212 рублей 60 копеек процентов за пользование займом за период с 30.12.2009 по 22.05.2012 исходя из согласованного в пункте 1.2. договора размера 3% годовых.

Истец в соответствии со статьей 811 Гражданского кодекса Российской Федерации начислил также ответчику проценты за нарушение срока возврата займа в сумме 428 211 рублей 28 копеек  по состоянию за период с 30.12.2009 по 22.05.2012.  

Согласно статье 811 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса. В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами подлежат уплате проценты на сумму этих средств по учетной ставке банковского процента, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу статьей 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, в том числе по срокам его исполнения.

Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 10.04.2008 № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Как следует из материалов дела, целью заключения истцом и ответчиком договора № 126-52 от 28.10.2008 являлось предоставление заемщику целевого займа в размере 4 020 288 рублей для оплаты страхового взноса в ОАО СК «Царица» по договорам сельскохозяйственного страхования с государственной поддержкой урожая 2009 года. На момент заключения договора займа договор сельскохозяйственного страхования с государственной поддержкой 10-26 № 0052/08 от 12.09.2008 между ОАО СК «Царица» и ответчиком был заключен, по указанному договору страхователь обязан был уплатить страховщику страховую премию в размере 4 020 288 рублей.

Учитывая изложенное, цель сделки не может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности. Указанные ответчиком во встречном исковом заявлении обстоятельства о наличии иных (кроме страхования) целей при заключении договора страхования с государственной поддержкой 10-26 № 0052/08 от 12.09.2008 между ОАО СК «Царица» и ответчиком не свидетельствуют о противоправности цели заключения договора займа, а законность договора страхования предметом рассмотрения в настоящем деле не является.

Взаимозависимость между истцом и ОАО СК «Царица», на которую указано во встречном иске, также не свидетельствует о противоправности договора займа, поскольку при необходимости заключения договора страхования и отсутствии денежных средств на уплату страховой премии, на что ссылается заемщик, он был вправе решить вопрос о заимствовании необходимых средств у иных организаций или кредитных учреждений.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку о подписании договора займа со стороны истца  заместителем директора без предоставления копии доверенности, поскольку даже в отсутствие полномочий действовать от имени представляемого совершенная сделка в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенной от имени и в интересах представляемого, который впоследствии прямо одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Полномочный руководитель истца одобрил действия подписавшего договор лица, перечислив заемные средства в адрес заемщика, а также обратившись в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

На основании указанного выше довод ответчика о ничтожности договора займа правомерно отклонен судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой должна признаваться сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Договор займа № 126/52 от 28.10.2008 был реально исполнен займодавцем, заемные средства приняты заемщиком и использованы для уплаты страховой премии. Таким образом, договор займа заключался с намерением создать соответствующие правовые последствия, и эти намерения были реализованы.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Обман должен затрагивать существенные моменты формирования внутренней воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Для признания сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана, истцом должно быть доказано искажение действительной воли стороны, вступающей в сделку, а также вина представителя потерпевшей стороны. В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт введения