Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2011 по делу n А63-590/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

И. Г. 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, в пользу Дегтяревой Н.А. - 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, в пользу Руруа В.В. - 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, в пользу Руруа Л.А. - 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части решение отменено и в отмененной части принят новый судебный акт, которым: в удовлетворении требований Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа  Л.А.  о  признании недействительными решения регистрирующего  органа  от № 614 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»; записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2072607033981, внесенной регистрирующим органом в отношении ООО «Юг-1» 07.12.2007, договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1 », заключенного Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г., договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл», решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 27.12.2007 № 664 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 223 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1 », признания права собственности на доли в уставном капитале ООО «Юг-1 » за Дегтяревым И. Г. в размере 33,33% от уставного капитала общества, за Дегтяревой Н.А. в размере 16,67% от уставного капитала общества, за Руруа В. В. в размере 16,67% от уставного капитала общества и за Руруа Л.А. в размере 33,33% от уставного капитала общества отказано.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда в части, указал, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Таких требований истцами в рамках настоящего дела заявлено не было.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от

23.09.2009    постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2009 было отменено в части отказа в удовлетворении заявленных требований и дело в отмененной части было направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Отменяя судебный акт апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции указал, что предъявленный иск направлен на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление прав участников общества, и при новом рассмотрении дела, с учетом наличия такого способа защиты как восстановление права на корпоративный контроль, апелляционной инстанции надлежит законно и обоснованно разрешить по существу спор в отмененной части.

При повторном рассмотрении арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в отмененной судом кассационной инстанции части пришел к выводу, что решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. о признании недействительными решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», записи в Едином государственном реестре юридических лиц №2072607033981, внесенную регистрирующим органом в отношении ООО «Юг-1» 07.12.2007, договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного между Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г., договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного между Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл» г. Москва, решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 27.12.2007 № 664 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 223 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», признания права собственности на доли в уставном капитале ООО «Юг-1» за Дегтяревым Игорем Геннадьевичем в размере 33,33 % от уставного капитала общества (размер вклада в рублях 2 800 рублей), за Дегтяревой Натальей Александровной в размере 16,67 % от уставного капитала общества (размер вклада в рублях 1400 рублей), за Руруа Владимиром Варламовичем в размере 16, 67 % от уставного капитала общества (размер вклада в рублях 1400 рублей) и за Руруа Людмилой Афанасьевной в размере 33,33 % от уставного капитала общества (размер вклада в рублях 2 800 рублей) является неправильным и его  отменил, приняв в отмененной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебный акт апелляционной инстанции был мотивирован тем, что Лопес Р.Г., ООО «Витаойл» и ООО «Интеройл» являются добросовестными приобретателями долей в уставном капитале ООО «Юг-1», поскольку Лопес Р.Г., ООО «Витаойл» возмездно приобрели указанные доли, а ООО «Интеройл» за плату вошло в число участников общества. Имущество (доли в уставном капитале) может быть истребовано из их владения только в случае его выбытия иным путем помимо воли собственников (истцов). Судом апелляционной инстанции также сделан вывод о том, что доказательства выбытия долей в уставном капитале общества помимо воли истцов в материалы дела не представлены. Кроме того, признание права собственности истцов на доли в первоначальном виде невозможно, поскольку уставный капитал увеличился в 60 раз, в этом случае истцы незаконно обогатятся за счет других лиц, чем будут нарушены законные интересы добросовестных приобретателей. Отказывая в удовлетворении указанной части исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ответчики являются добросовестными приобретателями долей в уставном капитале общества, поскольку они не могли знать о том, что доли в уставном капитале общества приобретены у лица, не имеющего права их отчуждать.

Постановлением кассационной инстанции от 27.02.2010 постановление апелляционной инстанции в части отмены решения Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2009 по делу в части удовлетворения требований Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В. В., Руруа Л.А. о признании недействительными решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1 », не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы «Юг-1», записи в ЕГРЮЛ № 2072607033981, внесенную регистрирующим органом в отношении ООО «Юг-1» 07.12.2007, договора купли - продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г., договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл», решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 27.12.2007 № 664 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 223 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1 », не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», признания права собственности на доли в уставном капитале ООО «Юг-1» за Дегтяревым Игорем Геннадьевичем в размере 33,33% от уставного капитала общества (размер вклада в рублях - 2800 рублей), за Дегтяревой Натальей Александровной в размере 16,67% от уставного капитала общества (размер вклада в рублях -1400 рублей), за Руруа Владимиром Варламовичем в размере 16,67% от уставного капитала общества (размер вклада в рублях - 1400 рублей) и за Руруа Людмилой Афанасьевной в размере 33,33% от уставного капитала общества (размер в клада в рублях -2800 рублей) было отменено и дело направлено дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кроме того, при рассмотрении кассационной жалобы было установлено, что участником ООО «Юг-1» является также ООО «Новый свет» с долей в размере 0,757%, а названное лицо к участию в деле не привлечено.

Определением арбитражного суда от 24.03.2010 по делу № А63 -2861/08 дело было принято к производству. Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.05.2010 по ходатайству истцов ООО «Новый Свет» было привлечено к участию в деле в качестве ответчика, также истцами в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было заявлено уточнение исковых требований.

Определением суда от 19.06.2010 ООО «Юг-1» было привлечено в качестве ответчика.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.09.2010 указанное дело было объединено в одно производство с делом № А63-590/2009 по иску Руруа В.В. и Руруа Л.А. о признании незаконным действий и решений налогового органа с присвоением делу № А63-590/2009.

Определением арбитражного суда от 08.09.2010 после объединения дел в одно производство было удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований.

Согласно представленным уточненным требованиям истцы просили суд:

1.Признать незаконными (недействительными) следующие документы, послужившие основанием для государственной регистрации изменений, как связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Юг-1», так и не связанных с этим (смена руководителя):

1.1. Договоры № 1,2,3,4 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юг-1» от 04.12.2007 года:

-      между Руруа Владимиром Варламовичем и Дунисом Олегом Геннадьевичем - об отчуждении 16,67% доли;

-      между Руруа Людмилой Афанасьевной и Дунисом Олегом Геннадьевичем - об отчуждении 33,33% доли;

-      между Дегтяревым Игорем Геннадиевичем и Дунисом Олегом Геннадьевичем - об отчуждении 33,33% доли;

- между Дегтяревой Натальей Александровной и Дунисом Олегом Геннадьевичем - об отчуждении 16,67% доли;

1.2.  Изменения Устава ООО «Юг-1» (в новой редакции) от 04.12.2007, утвержденные Дунисом О.Г.;

1.3.  Решение единственного учредителя № 1 ООО «Юг-1» Дуниса О.Г. об утверждении изменений, вносимых в Устав ООО «Юг-1» (в новой редакции) от 04.12.2007, а также о назначении генеральным директором ООО «Юг-1 » Дуниса О.Г. вместо Дегтярева И.Г.;

1.4.   Заявление в ИФНС по Изобильненскому району о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001 (заявитель - Дунис О.Г.);

1.5.Заявление в ИФНС по Изобильненскому району формы Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Юг- 1»(заявитель -Дунис О.Г.);

1.6.    Решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 614 от 06.12.07 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества»;

1.7.    Решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 615 от 06.12.07 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»;

1.8.    Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юг-1 » от 17.12.07 между Дунисом О.Г. и гражданином Украины Лопесом Р.Г.;

1.9.    Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юг-1 » от 17.12.07 между Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл» (г. Москва);

1.10.  Изменения, внесенные новым составом учредителей (участников) ООО «Юг-1» в Устав ООО «Юг-1» (в новой редакции) от 24.12.07;

1.11.  Решение нового состава учредителей (участников) ООО «Юг-1 » (Лопеса Р.Г. и ООО «Витаойл») об утверждении изменений, вносимых в Устав ООО «Юг-1 » (в новой редакции) от 24.12.07, а также о назначении генеральным директором ООО «Юг-1» гражданина Украины Лопеса Р.Г. вместо директора Дуниса О.Г.;

1.12.  Решение нового состава учредителей (участников) общества ООО «Юг-1 », о внесении изменений в учредительные документы ООО «Юг-1» по смене участников общества от 27.12.07;

1.13.  Заявления в ИФНС России по Изобильненскому району по форме Р13001 и Р14001, в которых заявителем выступал гражданин Украины Лопес Р.Г.;

1.14. Записи в ЕГРЮЛ № 2072607033981, внесенной регистрирующим органом (ИФНС по Изобильненскому району) в отношении ООО «Юг-1», договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юг-1» от 17.12.07 между Дунисом О.Г. и гражданином Украины Лопесом Р.Г.; договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юг-1» от 17.12.2007 между Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл» (г. Москва);

1.15.  Решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 652 от 24.12.07 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества»;

1.16.  Решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 664 от 27.12.07 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»;

1.17.  Заявление от 16.06.2007 в регистрирующий орган (ИФНС по Изобильненскому району) единоличного исполнительного органа общества (заявитель - Лопес Р.Г.) «О внесении