Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2011 по делу n А63-590/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

В судебное заседание лица, участвующие в деле не явились, своих представителей не направили, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного разбирательства, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

            Правильность решения проверяется в соответствии с правилами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив доводы жалобы и отзывов на нее, изучив и оценив все имеющиеся в деле доказательства, с учетом норм материального права, регулирующих возникшие между сторонами правоотношения, суд апелляционной инстанции считает решение суда вынесенным правильно, не подлежащим отмене, а жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «Юг-1» (далее - общество) образовано и зарегистрировано в Изобильненской районной государственной администрации Ставропольского края 13.05.1998. Согласно редакции устава общества, утвержденной общим собранием учредителей ООО «Юг-1» от 24.04.2006, общество учреждено гражданами Российской Федерации Дегтяревым И.Г., Руруа Л.А., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В. путем добровольного объединения для ведения хозяйственной и предпринимательской деятельности на основе учредительного договора.

Согласно пунктам 5.1, 5.3 устава общества для достижения целей и обеспечения деятельности общества его участники образуют уставной капитал в размере 8 400 рублей. Доли вкладов участников общества в уставном капитале распределяются следующим образом: Дегтярев И.Г. - 2 800 рублей (33,33% уставного капитала); Руруа Л.А - 2 800 рублей (33,33% уставного капитала); Дегтярева Н.А. - 1400 рублей (16,67% уставного капитала); Руруа В.В. - 1 400 рублей (16,67% уставного капитала).

06.12.2007 в инспекцию ФНС по Изобильненскому району (далее - регистрирующий орган) обратился Дунис О.Г. с заявлениями о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1». Согласно им  подлежали внесению сведения о Дунисе О.Г. как о единственном участнике общества со 100% долей в уставном капитале ООО «Юг-1», о Дунисе О.Г. как о единоличном исполнительном органе общества, а также подлежали государственной регистрации соответствующие изменения, вносимые в устав общества. К заявлениям, поданным в регистрирующий орган, заявителем были приложены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Юг-1» от 04.12.2007 №№ 1, 2, 3, 4, согласно которым Дегтярев И.Г., Руруа Л.А., Дегтярева Н.А., Руруа В.В. продали Дунису О.Г. принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Юг-1» по их номинальной стоимости. Изображение подписей от имени Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. в договорах купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юг-1» №№ 1, 2, 3, 4 от 04.12.2007 нанесены при помощи эластичных форм высокой печати (факсимиле). К договорам было представлено решение единственного участника ООО «Юг-1» Дуниса О.Г., принятое 04.12.2007, согласно которому в связи с уступкой 100% доли в уставном капитале общества утверждены изменения, вносимые в устав общества, учредительный договор признан утратившим силу, директор ООО «Юг-1» Дегтярев И.Г. с 04.12.2007 освобожден от занимаемой должности и на должность директора назначен Дунис О.Г. На основании заявлений Дуниса О.Г. и приложенных к ним документов регистрирующим органом 07.12.2007 приняты решения №614 и №615 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», о чем в государственный реестр внесены соответствующие записи.

21.12.2007 в регистрирующий орган обратился гражданин Украины Лопес Р.Г. с заявлениями о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1». Согласно заявлениям в Единый государственный реестр юридических лиц подлежали внесению сведения об участниках общества ООО «Витаойл» с долей в уставном капитале 99% (размер в клада 8 316 рублей) и Лопесе Р.Г. с долей в уставном капитале 1% (размер вклада 84 рубля), о Лопесе Р.Г., как о единоличном исполнительном органе общества, а также подлежали государственной регистрации соответствующие изменения, вносимые в устав общества. К заявлениям, поданным в регистрирующий орган, заявителем были приложены договоры купли - продажи долей в уставном капитале ООО «Юг-1» от 17.12.2007 №№ 1, 2, согласно которым Дунис О.Г. продал по номинальной стоимости 99% долей в уставном капитале общества ООО «Витаойл» и 1% долей Лопесу Р.Г, протокол общего собрания участников ООО «Юг-1» от 17.12.2007, на котором ООО «Витаойл» и Лопес Р.Г. утвердили устав и учредительный договор общества, освободили от занимаемой должности директора Дуниса О.Г. и назначили Лопеса Р.Г. с 17.12.2007 на должность директора общества, наделив его правом подписи на банковских и финансовых документах.

На основании заявлений Лопеса Р.Г. регистрирующим органом 24.12.2007 приняты решения № 652 и № 664 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», о чем в государственный реестр внесены соответствующие записи.

16.06.2008 Лопес Р.Г., исполняя обязанности единоличного исполнительного органа общества, обратился в регистрирующий орган с заявлениями о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1». Согласно заявлениям в Единый государственный реестр юридических лиц подлежали внесению сведения об увеличении размера уставного капитала ООО «Юг-1» до 500 000 рублей и об участниках общества - ООО «Интеройл» с долей в уставном капитале 98,32% (размер вклада 491 600 рублей), ООО «Витаойл» с долей в уставном капитале 1,66% (размер в клада 8 316 рублей), Лопесе Р.Г. с долей в уставном капитале 0,02% (размер вклада 84 рубля), а также подлежали государственной регистрации соответствующие изменения, вносимые в устав общества и учредительный договор. К заявлениям, поданным в регистрирующий орган, заявителем был приложен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Юг-1» от 26.05.2008, согласно которому ООО «Витаойл» и Лопесом Р.Г. приняты решения об увеличении уставного капитала ООО «Юг-1» за счет вклада третьего лица -ООО «Интеройл» и об изменении в связи с этим размера долей участников общества, о внесении изменений и дополнений в устав и учредительный договор общества. Также в регистрирующий орган представлен платежный документ, подтверждающий внесение ООО «Интеройл» вклада в уставной капитал ООО «Юг-1» в сумме 491 600 рублей, изменения учредительного договора и устава общества.

На основании заявлений и документов регистрирующим органом 16.06.2008 приняты решения № 223 и № 224 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», о чем в государственный реестр внесены соответствующие записи.

Дегтярев И.Г., Дегтярева Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением (с учетом уточнений) к Дунису О.Г., Лопесу Р.Г., ООО «Витаойл», ООО «Интеройл», инспекции ФНС по Изобильненскому району, в котором просили признать недействительными:

-   договор купли-продажи от 04.12.2007 №1 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенный между Дунисом О.Г. и Дегтяревым И.Г. ;

-   договор купли-продажи от 04.12.2007 №2 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенный между Дунисом О.Г. и Руруа В.В. ;

-   договор купли-продажи от 04.12.2007 №3 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенный между Дунисом О.Г. и Руруа Л.А. ;

-   договор купли-продажи от 04.12.2007 №4 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенный между Дунисом О.Г. и Дегтяревой Н.А. ;

-   решение регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

-   решение регистрирующего органа от 06.12.2007 №615 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»;

-   запись в Едином государственном реестре юридических лиц №2072607033981, внесенную регистрирующим органом в отношении ООО «Юг-1» 07.12.2007;

-       договор купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенный между Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г.;

-       договор купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенный между Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл»;

-   решение регистрирующего органа от 24.12.2007 №652 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

-   решение регистрирующего органа от 27.12.2007 №664 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»;

-   решение внеочередного общего собрания участников ООО «Юг-1 » от 26.05.2008;

-   решение регистрирующего органа от 16.07.2008 №223 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»;

-   решение регистрирующего органа от 16.07.2008 №224 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»;

- признать право собственности на доли в уставном капитале ООО «Юг-1» за Дегтяревым И.Г. в размере 33,3 % от уставного капитала общества, за Дегтяревой Н.А. в размере 16,67% от уставного капитала общества, за Руруа В.В. в размере 16,67% от уставного капитала общества и за Руруа Л.А. в размере 33,33% от уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2009 в удовлетворении требования в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Юг-1» от 26.05.2008 отказано, в связи с пропуском двухмесячного срока для оспаривания решения собрания участников общества. Этим же судебным актом исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров купли - продажи от 04.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1»: № 1, заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревым И.Г.; № 2, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа В.В.; № 3, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа Л.А.; № 4, заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревой Н.А.; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»; записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2072607033981, внесенной регистрирующим органом в отношении ООО «Юг-1» 07.12.2007; договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г.; договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл»; решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»; решения регистрирующего органа от 27.12.2007 № 664 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»; решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 223 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»; решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»; а также в части признания права собственности на доли в уставном капитале ООО «Юг-1» за Дегтяревым И.Г. в размере 33,3% от уставного капитала общества, за Дегтяревой Н.А. -16,67% от уставного капитала общества, за Руруа В.В. - 16,67% от уставного капитала общества и за Руруа Л.А. - 33,33% от уставного капитала общества. С Дуниса О.Г. в пользу Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л. А. взыскано по 2 тыс. в пользу каждого расходов по уплате государственной пошлины.

Суд первой инстанции на основании экспертного заключения, полученного в рамках возбужденного уголовного дела № 79145, установил, что изображение подписей в договорах купли-продажи от 04.12.2007 № 1, 2, 3, 4 доли в уставном капитале ООО «Юг-1» от имени Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. нанесены при помощи эластичных форм высокой печати (факсимиле) при отсутствии соглашения сторон о его использовании. Законом либо иным правовым актом указанный способ воспроизведения подписи также не предусмотрен, вследствие чего судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, который признан правильным судом апелляционной инстанции, о том, что указанные договоры не соответствуют требованиям закона, а потому в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными. При этом суд первой инстанции указал, что поскольку первоначальные договоры являются недействительными, то и все последующие сделки также являются недействительными.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.06.2009 решение суда от 05.02.2009 оставлено без изменения в части: отказа в удовлетворении заявления об оставлении уточненных и дополненных требований без рассмотрения, отказа в удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу, отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Юг-1» от 26.05.2008, признания недействительными договора купли-продажи от 04.12.2007 № 1 доли в уставном капитале ООО «Юг-1»,заключенного между Дунисом О.Г. и Дегтяревым И.Г., договора купли -продажи от 04.12.2007 № 2 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного между Дунисом О.Г. и Руруа В.В., договора купли-продажи от 04.12.2007 № 3 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного между Дунисом О.Г. и Руруа Л.А., договора купли - продажи от 04.12.2007 № 4 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного между Дунисом О.Г. и Дегтяревой Н.А., взыскания с Дуниса О.Г. в пользу Дегтярева