Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2011 по делу n А63-590/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                                 Дело №А63-590/2009

25 июля 2011 года                                                                         Ап. пр. №16АП-1239/2011 (1)

Резолютивная часть объявлена 19 июля 2011.

Дата изготовления постановления в полном объеме 25 июля 2011. 

           Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Винокуровой Н.В., Жукова Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карповой Д.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционная жалоба Руруа В.В. и Руруа Л.А. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.01.2011 по делу №А63-590/2009 (судья Рева И.В.)

по исковому заявлению Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В. и Руруа Л.А., г. Волгоград

к Дунису О.Г., г. Невинномысск, Лопесу Р.Г., ООО «Витаойл», г.Москва, ООО «Интеройл», г.Москва, Инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю, ООО «Новый Свет», г. Таганрог Ростовской области, ООО «Юг-1», Изобильненский район ст. Новотроицкая

о признании недействительными договоров, незаконными решений налогового органа,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Руруа В.В. и Руруа Л.А., Дегтярев И.Г., Дегтярева Н.А., г. Волгоград обратились в Арбитражный суд Ставропольского края к Дунису О.Г. г. Невинномысск, Лопесу Р.Г., ООО «Витаойл» г.Москва, ООО «Интеройл» г.Москва, Инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю, ООО «Новый Свет» г.  Таганрог Ростовской области, ООО «Юг-1» Изобильненский район ст. Новотроицкая   с иском:  о      признании      незаконными      (недействительными)  договоров № 1,2,3,4 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юг-1» от 04.12.2007 года:

между Руруа Владимиром Варламовичем и Дунисом Олегом Геннадьевичем-об отчуждении 16,67% доли;

между   Руруа   Людмилой   Афанасьевной   и   Дунисом   Олегом   Геннадьевичем-об отчуждении 33,33% доли;

между Дегтяревым Игорем Геннадиевичем и Дунисом Олегом Геннадьевичем-об отчуждении 33,33% доли;

между Дегтяревой Натальей Александровной и Дунисом Олегом Геннадьевичем-об отчуждении 16,67% доли;

изменений в Уставе ООО «Юг-1» (в новой редакции) от 04.12.2007, утвержденных Дунисом О.Г.:

-решения единственного учредителя № 1 ООО «Юг-1» Дуниса О.Г. об утверждении изменений, вносимых в Устав ООО «Юг-1» (в новой редакции) от 04.12.2007, а также о назначении генеральным директором ООО «Юг-1» Дуниса О.Г. вместо Дегтярева И.Г.;

заявления в ИФНС по Изобильненскому району о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001 (заявитель - Дунис О.Г.);

заявления в ИФНС по Изобильненскому району формы Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Юг-1"(заявитель - Дунис О.Г.);

решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 614 от 06.12.07 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества»;

решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 615 от 06.12.07 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»;

договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юг-1» от 17.12.07 между Дунисом О.Г. и гражданином Украины Лопесом Р.Г.;

договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юг-1» от 17.12.07 между Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл» (г. Москва);

изменений, внесенные новым составом учредителей (участников) ООО «Юг-1» в Устав ООО «Юг-1» (в новой редакции) от 24.12.07;

решения нового состава учредителей (участников) ООО «Юг-1 » (Лопеса Р.Г. и ООО «Витаойл») об утверждении изменений, вносимых в Устав ООО «Юг-1» (в новой редакции) от 24.12.07, а также о назначении генеральным директором ООО «Юг-1» гражданина Украины Лопеса Р.Г. вместо директора Дуниса О.Г.;

решения нового состава учредителей (участников) общества ООО «Юг-1», о внесении изменений в учредительные документы ООО «Юг-1» по смене участников общества от 27.12.07;

заявления в ИФНС России по Изобильненскому району по форме Р13001 и Р14001 от имени гражданина Украины Лопес Р.Г.;

записей в ЕГРЮЛ № 2072607033981, внесенных регистрирующим органом (ИФНС по Изобильненскому району) в отношении ООО «Юг-1»: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юг-1» от 17.12.07 между Дунисом О.Г. и гражданином Украины Лопесом Р.Г.; договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юг-1» от 17.12.2007 года между Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл» (г. Москва);

решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 652 от 24.12.07 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества»;

решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 664 от 27.12.07 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»;

заявления от 16.06.2007 года в регистрирующий орган (ИФНС по Изобильненскому району) единоличного исполнительного органа общества (заявитель - Лопес Р.Г.) «О внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Юг-1», и о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», согласно которым в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения об увеличении размера уставного капитала ООО «Юг-1» до 500 000 рублей и об участниках общества - ООО «Интеройл» с долей в уставном капитале ООО «Юг-1» 98,32% (размер вклада 491 600 рублей; ООО «Витаойл» - 1,66% (размер вклада 8316 рублей); гражданин Украины Лопес Р.Г. - 0,02% (размер вклада 84 рубля), а также соответствующих изменениий, внесенных в устав общества и учредительный договор;

протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Юг-1» от 26.05.08, согласно которому ООО «Витаойл» и гражданином Украины Лопесом Р.Г. приняты решения об увеличении размера уставного капитала ООО «Юг-1» за счет вклада третьего лица - ООО «Интеройл» и об изменении в связи с этим размера долей участников, о внесении изменений в устав ООО «Юг-1» и учредительный договор общества;

изменений устава ООО «Юг-1» (в новой редакции) от 26.05.08;

платежного документа, подтверждающего внесение ООО «Интеройл» вклада в уставный капитал ООО «Юг-1» в сумме 491 600 рублей, изменения учредительного договора и устава общества;

решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 223 от 16.07.2008 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества»;

решения регистрирующего органа (ИФНС по Изобильненскому району) № 224 от 16.07.08 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»;

решения общего собрания участников общества ООО «Юг-1» о принятии в свой состав нового участника общества - ООО «Новый Свет», а также о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ООО «Юг-1» по смене участников общества;

заявления формы Р14001 от 30.11.2009 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Юг-1» (заявитель - Лопес Р.Г.);

заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001 от 30.11.2009 года (заявитель - Лопес Р.Г.);

признании незаконными действия ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края:

по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, выразившихся во внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН № 2072607033981 от 07.12.2007, согласно которой единственным учредителем (участником) ООО «Юг-1» с долей 100% стал Дунис Олег Геннадьевич,  обязании ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (исключить) эту запись из реестра;

по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, выразившихся во внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН № 002927166 от 07.12.2007, обязании ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (исключить) эту запись из реестра;

признании незаконными действий ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края, выразившихся в выдаче Дунису О.Г. свидетельства ИФНС по Изобильненскому району о внесении записи в ЕГРЮЛ от 07.12.2007 за ГРН № 1022600664393 и обязании ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (прекратить) это свидетельство;

признании незаконными действий и.о. заместителя начальника ИФНС России по Изобильненскому району Ставропольского края Бажана Е.Н. № 664 от 27.12.2007 о государственной регистрации изменений, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Юг-1», выразившихся во внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН № 2072607034938 от 27.12.2007, согласно которым новыми учредителями (участниками) ООО «Юг-1» стали гражданин Украины Лопес Роман Геннадьевич и ООО «Витаойл», а также обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (исключить) эту запись из реестра;

признании незаконными  действий ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края, выразившихся в выдаче Лопесу Р.Г. свидетельства ИФНС по Изобильненскому району о внесении записи в ЕГРЮЛ от 24.12.2007, обязании ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (прекратить) это свидетельство;

признании незаконными действий  ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края, выразившихся в выдаче Лопесу Р.Г. свидетельства ИФНС по Изобильненскому району о внесении записи в ЕГРЮЛ от 16.06.2008, обязании ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (прекратить) это свидетельство;

признании незаконными действий ИФНС России по Изобильненскому району Ставропольского края о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Юг-1», выразившихся во внесении записи в ЕГРЮЛ за ГРН № 2092607024134 от 04.12.2009, согласно которым новым участником ООО «Юг-1» стало ООО «Новый Свет», а также обязании ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (исключить) эту запись из реестра;

признании незаконными действий ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края, выразившихся в выдаче Лопесу Р.Г. свидетельства ИФНС по Изобильненскому району серии 26 номер 003567273 о внесении записи в ЕГРЮЛ от 04.12.2009 и обязании ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (прекратить) это свидетельство;

признании незаконными действий ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края, выразившихся в выдаче Лопесу Р.Г. свидетельства ИФНС по Изобильненскому району серии 26 номер 003567274 о внесении записи в ЕГРЮЛ от 04.12.2009 и обязании ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (прекратить) это свидетельство;

признании незаконными действий ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края по внесению записи в ЕГРЮЛ от 08.12.2009, согласно которым «Внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными регистрирующим органом», а также обязать ИФНС по Изобильненскому району аннулировать (исключить) этот номер записи реестра (2082607005480), в которую внесены исправления;

признать незаконными действия ИФНС по Изобильненскому району Ставропольского края по внесению записи в ЕГРЮЛ от 22.12.2009 за ГРН № 2092607025938 и № 2082607005480;

обязании ИФНС России по Изобильненскому району Ставропольского края восстановить в государственном реестре запись о принадлежности истцам прав на противоправно отчужденные доли участия в уставном капитале общества ООО «Юг -1», поскольку никаких сделок по их отчуждению истцы не совершали и не имели таких намерений;

обязании ИФНС России по Изобильненскому району Ставропольского края выдать истцам уведомления в порядке и по форме, установленной законом о внесении в реестр информации об истцах, а также о процентном отношении принадлежащих истцам долей к уставному капиталу общества ООО «Юг-1».

            Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.01.2011 в удовлетворении требований в  части  признания  договоров   купли-продажи  от  04.12.2007 №1,2,3,4  недействительными производство по делу прекращено. В остальной части в иске отказано.

            Не согласившись с решением, истцы подали жалобу, в которой просят его отменить и принять по нему новое решение об удовлетворении их требований в полном объеме, сославшись на следующее.

            При новом рассмотрении дела суд первой инстанции вопреки указаниям суда кассационной инстанции разрешить спор согласно правилам восстановления корпоративного контроля над обществом – ООО «Юг-1» вновь ничего не сделал, вынес точно такое же решение, как и апелляционный суд, который рекомендует истцам обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ  с виндикационным иском.

            Считают, что арбитражный суд Ставропольского края незаконно проигнорировал указания суда кассационной инстанции разрешить спор согласно правилам восстановления корпоративного контроля над обществом ООО «Юг-1», неправильно применил нормы материального права, его выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и собранным доказательствам. Истцы, предъявляя свои требования, исходили из того, что их помимо воли и согласия в результате совершения против них всей совокупности противоправных действий, сделок с долями в уставном капитале, принятия налоговым органом решений и внесения записей в ЕГРЮЛ лишили долей в уставном капитале общества ООО «Юг-1».

            Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции сослался лишь на одно обстоятельство – нарушение истцами требований статьи 198 АПК РФ.

            В отзыве на жалобу ООО «Интеройл» просит решение суда оставить без изменения, указав, что оно вынесено законно и обоснованно, судом правильно установлено, что Лопес Р.Г. и ООО «Витаойл» являются добросовестными приобретателями, оснований считать их недобросовестными у суда нет. Общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке не могут распространяться на добросовестного приобретателя.

            В отзыве на жалобу межрайонная инспекция ФНС № 11 по Ставропольскому краю просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.