Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу n А52-2395/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 июня 2014 года

г. Вологда

Дело № А52-2395/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 июня 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Савинской А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» на решение Арбитражного суда Псковской области от 13.01.2014 по делу № А52-2395/2013 (судья Степанов Е.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест»               (ОГРН 1087746682583; далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области от 13.01.2014 по иску Общества, уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «Правда» (ОГРН 1046001601458; далее – Кооператив, СПК «Правда») о предоставлении документов, подтверждающих права Кооператива на имущество, находящееся на его балансе (перечень данного имущества), переданное ему в качестве паевых взносов, имущества произведённого и приобретенного Кооперативом в процессе его деятельности; списка членов Кооператива и ассоциированных его членов по состоянию на 10.10.2008; документов бухгалтерского учёта (главная бухгалтерская книга); документов бухгалтерской отчётности (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к ним, аудиторское заключение, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности) за 2008, 2009, 2010, 2011 годы; заключений ревизионного союза, государственных, муниципальных органов финансового контроля за 2008-2011 годы.

Решением суда от 13.01.2014 иск удовлетворён частично. Суд обязал ответчика в течение 30 календарных дней после принятия решения представить истцу документы, подтверждающие права Кооператива на имущество, находящееся на его балансе (перечень данного имущества), переданное ему в качестве паевых взносов, произведённое и приобретённое Кооперативом в процессе его деятельности, а также ознакомить представителя Общества в помещении правления Кооператива (д. Погорелка, Островский район, Псковская область) с документами бухгалтерского учёта (главная бухгалтерская книга), документами бухгалтерской отчётности (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к ним, аудиторское заключение, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности) за 2008, 2009, 2010 годы и I квартал 2011 года, заключениями ревизионного союза, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2008, 2009, 2010 годы и I квартал 2011 года. В удовлетворении остальной части требований отказал.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права, просит его отменить в части отказа в удовлетворении его требования о понуждении ответчика предоставить список членов Кооператива и ассоциированных членов Кооператива по состоянию на 10.10.2008 и в части предоставления ему права ознакомиться с испрашиваемыми спорными документами и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что Кооператив обязан предоставить спорные документы по требованию его члена, поскольку они требуются для расчёта причитающихся ему дивидендов, а порядок ознакомления с документами Кооператива не разработан.

Стороны, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, СПК «Правда» зарегистрирован 13.07.2004 в качестве юридического лица.

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 устава СПК «Правда» является коммерческой организацией, созданной на основе добровольного объединения физических и юридических лиц для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

В Кооперативе допускается ассоциированное членство, размер паевых взносов ассоциированных членов Кооператива определяется на основании заявления ассоциированного члена о вступлении в Кооператив, решения общего собрания о приеме в ассоциированные члены Кооператива, договора между Кооперативом и ассоциированным членом о порядке и сроках уплаты взноса в паевой фонд, о праве голоса ассоциированного члена и о дивидендах (пункт 4.6 устава).

Согласно протоколу общего собрания членов Кооператива от 10.10.2008 Общество принято в ассоциированные члены СПК «Правда».

Между СПК «Правда» и Обществом 20.11.2008 заключен договор ассоциированного членства № 1, по условиям которого Общество вносит паевой взнос в Кооператив в размере 2 000 000 руб. и становится ассоциированным членом, а Кооператив ежегодно выплачивает Обществу дивиденды на паевой взнос ассоциированного члена пропорционально паевому взносу.

Кроме того, СПК «Правда» с Обществом 18.12.2008 заключен договор ассоциированного членства № 2, по условиям которого Общество вносит паевой взнос в Кооператив в размере 7 723 161 руб. и становится ассоциированным членом, а Кооператив ежегодно выплачивает Обществу дивиденды на паевой взнос ассоциированного члена пропорционально паевому взносу.

Платежными поручениями от 28.11.2008 № 100 и от 24.12.2008 № 117 Общество перечислило Кооперативу паевые взносы в общем размере                        9 723 161 руб. (т. 1, л. 13-14).

Решением общего собрания членов СПК «Правда» от 09.04.2011 Общество исключено из ассоциированных членов Кооператива.

В связи с отсутствием сведений об исключении из членов Кооператива Общество заявлением от 20.12.2012 сообщило СПК «Правда» о добровольном выходе из состава ассоциированных членов СПК «Правда» и просило выплатить стоимость паевого взноса в сумме 9 723 161 руб.

Истец на основании статьи 39 Федерального закона Российской Федерации от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193) направил Кооперативу  требование о предоставлении документов СПК «Правда».

Поскольку ответчик требование истца не выполнил, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными в части.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований согласиться с принятым судебным актом в части понуждения Кооператива в течение 30 календарных дней с момента принятия решения ознакомить представителя Общества в помещении правления Кооператива с документами бухгалтерского учёта (главная бухгалтерская книга), документами бухгалтерской отчётности (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к ним, аудиторское заключение, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности) за 2008, 2009, 2010 годы и I квартал 2011 года, с заключениями ревизионного союза, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2008, 2009, 2010 годы и I квартал 2011 года, а также в части распределения судебных расходов по делу и считает его подлежащим отмене в указанной части в связи с неправильным применением норм материального права.

Как следует из материалов дела и требований апелляционной жалобы с учётом представленной истцом позиции по делу, истец просит предоставить спорные документы для расчёта суммы дивидендов.

  Исходя из положений пункта 4 статьи 107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются специальными законами, в данном случае – Законом № 193-ФЗ.

  Таким образом, правоотношения, возникшие между ответчиком, который является сельскохозяйственным производственным кооперативом, и Обществом – бывшим ассоциированным членом Кооператива, регулируются нормами Закона № 193-ФЗ и положениями устава Кооператива с учётом положений ГК РФ.

  Согласно пункту 1 Закона № 193-ФЗ ассоциированный член             кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учётом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

  Пунктом 1 статьи 111 ГК РФ установлено, что член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

  В силу пункта 11 статьи 14 Закона № 193-ФЗ ассоциированные члены вправе выйти из кооператива. Выплата ассоциированным членам стоимости паевых взносов и дивидендов осуществляется в соответствии с уставом кооператива и договорами, заключенными с данными ассоциированными членами.

На основании пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

Согласно пункту 1 статьи 18 названного Закона выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Пункт 10 статьи 18 Закона № 193-ФЗ предусматривает, что в случае если в соответствии с уставом кооператива выплата стоимости паевого взноса и другие причитающиеся выплаты выходящему члену кооператива осуществляются в срок, превышающий шесть месяцев со дня утверждения бухгалтерского баланса кооператива, правление кооператива обязано выдать выходящему члену кооператива документ, подтверждающий сумму, сроки и порядок осуществления этих выплат.

Данное положение является мерой по защите интересов выходящего члена кооператива, поскольку такой документ впоследствии может быть доказательством в суде при взыскании задолженности с кооператива.

  Поскольку Обществу правлением Кооператива не выдан документ, подтверждающий сроки и порядок осуществления иных выплат (дивидендов), истец обратился с требованием о предоставлении спорных документов (бухгалтерской отчётности) для самостоятельного расчёта причитающихся ему сумм.

Пунктом 5 статьи 39 Закона № 193 установлен перечень документов, подлежащих хранению кооперативом.

Производственный кооператив по требованию своих членов и ассоциированных членов обязан обеспечить им доступ к документам, предусмотренным пунктами 5 и 7 статьи 39 Закона № 193-ФЗ. В течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования членом производственного кооператива или ассоциированным членом производственного кооператива указанные документы должны быть предоставлены производственным кооперативом для ознакомления в помещении правления производственного кооператива. Производственный кооператив по требованию члена производственного кооператива или ассоциированного члена производственного кооператива обязан предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая производственным кооперативом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 8 статьи 39 Закона № 193-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 39 Закона № 193-ФЗ предусмотрено право члена кооператива или ассоциированного члена кооператива ознакомиться с документацией и бухгалтерской отчётностью кооператива в порядке, определённом наблюдательным советом кооператива. При этом пунктом 8 статьи 39 названного Закона установлено, что производственный кооператив по требованию члена производственного кооператива или ассоциированного члена производственного кооператива обязан предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая производственным кооперативом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, именно член (ассоциированный) кооператива самостоятельно выбирает способ ознакомления с вышеназванными документами посредством изучения их подлинников или же посредством запроса у кооператива их копий.

Кооператив в данном случае лишь обязан обеспечить реализацию того или иного права по усмотрению заявителя.

Между тем Высший Арбитражный суд Российской Федерации в пункте 6 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», применяемого в рассматриваемом споре по аналогии, разъяснил, что не могут быть удовлетворены требования лица о понуждении хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретённой обществом доли в своём уставном капитале, а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей