Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 по делу n А05-12421/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 http://14aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е 29 мая 2014 года г. Вологда Дело № А05-12421/2013 Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 года. В полном объеме постановление изготовлено 29 мая 2014 года. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Университетская клиника» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 января 2014 года по делу № А05-12421/2013 (судья Шашков А.Х.), у с т а н о в и л:
Алмазова Наталья Николаевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Университетская клиника» (ОГРН 1072901003010, далее – ООО «Университетская клиника», Общество) о возложении на последнего обязанности в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истцу надлежащим образом заверенные документы, касающиеся деятельности ООО «Университетская клиника», по месту нахождения единоличного исполнительного органа ответчика. В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования, просил возложить на ответчика обязанность по предоставлению копий следующих документов: 1) годового отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2010, 2011, 2012 годы; 2) оборотно-сальдовой ведомости за 2012 год; 3) бухгалтерского баланса за 2012 год; 4) оборотно-сальдовой ведомости по счету 70 за 2012 год и первое полугодие 2013 года; 5) оборотно-сальдовой ведомости по счету 76 за 2012 год и первое полугодие 2013 года; 6) оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 за 2012 год и первое полугодие 2013 года; 7) оборотно-сальдовой ведомости по счету 62 за 2012 год и первое полугодие 2013 года; 8) оборотно-сальдовой ведомости по счету 58 за 2012 год и первое полугодие 2013 года; 9) оборотно-сальдовой ведомости по счету 66 за 2012 год и первое полугодие 2013 года; 10) оборотно-сальдовой ведомости по счету 67 за 2012 год и первое полугодие 2013 года; 11) оборотно-сальдовой ведомости по счету 84 за 2012 год и первое полугодие 2013 года; 12) оборотно-сальдовой ведомости по счету 50 за 2012 год и первое полугодие 2013 года; 13) обротно-сальдовой ведомости по счету 51 за 2012 год и первое полугодие 2013 года; 14) оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 за 2012 год и первое полугодие 2013 года; 15) оборотно-сальдовой ведомости по счету 02 за 2012 год и первое полугодие 2013 года; 16) протоколов годовых и внеочередных собраний участников Общества за 2012 год, за период с 01.01.2013 по 17.10.2013; 17) сведений об имуществе (перечень, расшифровка), находящемся на балансе ООО «Университетская клиника», за 2010, 2011, 2012 годы, за период с 01.01.2013 по 17.10.2013; 18) документов (свидетельство о регистрации права собственности, сделки, послужившие основанием для приобретения, и др.), подтверждающих права на имущество, находящееся на балансе ООО «Университетская клиника», за 2010, 2011, 2012 годы, за период с 01.01.2013 по 17.10.2013; 19) договоров по отчуждению недвижимого имущества (договоров купли-продажи, мены, дарения, аренды с последующим выкупом), находящегося на балансе Общества за 2012 год, с 01.01.2013 по 17.10.2013; 20) внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления и контроля Общества (учетная политика Общества, положение об общем собрании участников, положение о совете директоров, положение о правлении, положение о ревизионной комиссии и др.), за период с даты государственной регистрации Общества (20.03.2007) по 17.10.2013; 21) договоров займа, кредита, залога, поручительства, лизинга, аренды недвижимого имущества (зданий, сооружений), аренды транспортных средств, сделок по уступке права (требования), соглашений о переводе долга, соглашений об отступном, вексельных сделок, заключенных Обществом за 2012 год, с 01.01.2013 по 17.10.2013; 22) документов по списанию дебиторской задолженности (акт о списании дебиторской задолженности, приказ о списании дебиторской задолженности) за 2012 год, за период с 01.01.2013 по 17.10.2013; 23) штатного расписания Общества за 2012 год, за период с 01.01.2013 по 17.10.2013; 24) приказов о назначении главного бухгалтера за 2010, 2011, 2012 годы, за период с 01.01.2013 по 17.10.2013; 25) отчетов о прибылях и убытках за 2010, 2011, 2012 годы; 26) форм бухгалтерской отчетности Общества (включая все отчетные формы № 1-6) за 2010, 2011, 2012 годы; 27) справок и приложений к балансу за 2010, 2011, 2012 годы; 28) пояснительных записок к годовой отчетности за 2010, 2011, 2012 годы; 29) налоговых деклараций за 2010, 2011, 2012 годы; 30) документов, подтверждающих регистрацию участников общих собраний Общества, за 2010, 2011, 2012 годы, за период с 01.01.2013 по 17.10.2013; 31) бюллетеней для голосования на общих собраниях Общества за 2010, 2011, 2012 годы, за период с 01.01.2013 по 17.10.2013 ; 32) доверенностей на участие во всех общих собраниях Общества за 2010, 2011, 2012 годы, за период с 01.01.2013 по 17.10.2013; 33) отчетов независимых оценщиков имущества, находящегося на балансе Общества, за 2010, 2011, 2012 годы, за период с 01.01.2013 по 17.10.2013; 34) документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (расходно-кассовый ордер, решение о направлении части прибыли на выплату дивидендов и др.), за 2010, 2011, 2012 годы, за период с 01.01.2013 по 17.10.2013; 35) расшифровок всех счетов бухгалтерского учета и открытых к ним субсчетов за 2010, 2011, 2012, 2013 годы; 36) книг доходов и расходов за 2012 год в случае применения упрощенной системы налогообложения; 37) первичных кассовых документов (кассовая книга, приходные и расходные ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) за период с 01.01.2013 по 17.10.2013; 38) книг покупок и книг продаж без приложения документов за 2010, 2011, 2012, 2013 годы; 39) актов инвентаризации имущества, находящегося на балансе Общества, за 2010, 2011, 2012, 2013 годы; 40) инвентаризационных карточек учета объектов основных средств Общества за 2010, 2011, 2012, 2013 годы. Решением суда от 27.01.2014 исковые требования удовлетворены. На ООО «Университетская клиника» возложена обязанность в течение 3 календарных дней со дня вступления в законную силу решения передать Алмазовой Н.Н. надлежащим образом заверенные копии вышеуказанных документов. С Общества в пользу Алмазовой Н.Н. взыскано 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Ответчик с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что истребуемые истцом документы Обществом утрачены в результате затопления помещения, в котором они находились на основании договора хранения, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Северная Двина-Архангельск» (далее – ООО «Северная Двина-Архангельск»). По мнению апеллянта, оспариваемое решение принято о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, в частности тех, чьи документы также находились на хранении в помещении ООО «Северная Двина-Архангельск». Считает, что нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) не установлена прямая обязанность по восстановлению утраченных документов. Кроме того, указывает, что часть истребуемой документации не может быть передана истцу по мотиву ее несоставления. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. Жалоба рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие их представителей. Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению. Как следует из материалов дела, Алмазова Н.Н. является участником ООО «Университетская клиника», владеющим 37,5 % долей уставного капитала Общества (л.д. 24). Алмазова Н.Н. письмом от 24.09.2013 обратилась к Обществу с требованием о предоставлении в течение 7 дней с момента его получения копий документов о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Университетская клиника» (л.д. 12-16). Указанное письмо о предоставлении документов получено Обществом 28.09.2013 (л.д. 17). Алмазова Н.Н., ссылаясь на то, что в установленный срок запрашиваемые документы ответчиком не были предоставлены, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными. Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом. В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Право участника ООО «Университетская клиника» на получение информации о деятельности Общества предусмотрено пунктом 2.2 устава Общества. В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам. Общество обязано предоставить участнику копии запрашиваемых им документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. В силу разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Кроме того, судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Из материалов дела следует, что Общество не оспаривает право истца на получение документов, вместе с тем указывает, что невозможность предоставления запрашиваемой документации за период с 2010 года по первое полугодие 2013 года обусловлена затоплением помещения, в котором данные документы находились на хранении, о чем составлен акт о затоплении от 24.07.2013. Вместе с тем данный довод правомерно отклонен судом первой инстанции. Как указано в пункте 8 Информационного письма № 144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. В материалы дела не представлено доказательств сообщения Обществом истцу сведений, о которых говорится в указанном пункте Информационного письма № 144. Суду апелляционной инстанции такие доказательства также не представлены. Вместе с тем на момент обращения Алмазовой Н.Н. к ООО «Университетская клиника» с требованием о предоставлении документации обстоятельство, на которое ссылается ответчик, уже существовало (24.07.2013). Довод Общества о невозможности восстановления утраченной документации ничем не подтвержден. Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает непоследовательность позиции Общества. Так, в апелляционной жалобе ООО «Университетская клиника» ссылается на фактическое отсутствие части документации ввиду ее несоставления (пункты 19-22, 26-28, 30, 31, 33-35, 40 перечня истребуемой документации). Вместе с тем бюллетени для голосования на общих собраниях Общества (пункт 31 перечня) указаны также в пункте 4 акта от 24.07.2013, а следовательно, одновременно числятся утраченными. Учитывая изложенное, апелляционная инстанция считает, что арбитражным судом нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 января 2014 года по делу № А05-12421/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Университетская клиника» – без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия. Председательствующий Л.Ф. Шумилова
Судьи О.Н. Виноградов О.Г. Писарева Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 по делу n А66-5924/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|