Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 по делу n А13-10499/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК),Отменить решение, Принять отказ от иска, Прекратить производство по делу (ст. 49, 150, 151, 269 АПК)

реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

  Истец в направленном Обществу требовании и в дальнейшем в направленном суду уточненном исковом заявлении (лист дела 13) просил предоставить в том числе иные (кроме тех, отказ от передачи которых заявлен в апелляционной инстанции) документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества (если таковые были).

  Между тем, какие конкретно документы Общества он желает получить, не конкретизировал. В суде первой инстанции заявленные требования в указанной части истец не уточнил.

  Как пояснил представитель истца, в этот перечень могут быть отнесены договоры Общества, бухгалтерские документы Общества и прочие документы, которыми Общество располагает и которые обязано хранить.

  При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что решение суда о возложении на ответчика обязанности по предоставлению документов, перечень которых не расшифрован (они даже не названы, не указан период, за который необходимо представить такие документы Общества), будет неисполнимо, так как арбитражный суд в случае удовлетворения требования участника о возложении на хозяйственное общество обязанности предоставить информацию в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия должно совершить Общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления) (пункт 4 Информационного письма № 144).

  В связи с этим решение суда в части возложения на Общество обязанности предоставить документы Общества в том виде, в каком соответствующее требование сформулировано истцом (как иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества (если таковые были)), не отвечает критерию исполнимости, поскольку не указан даже вид запрашиваемой информации или документов (например, бухгалтерские, договоры и т.п.), поэтому в этой части оно подлежит отмене. В удовлетворении заявленных исковых требований в данной части следует отказать.

  Более того, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта вышел за пределы исковых требований, поскольку в своем уточненном ходатайстве от 19.09.2013 истец просил обязать Общество предоставить ему документы по описи. В дальнейшем, в судебном заседании, состоявшемся 02.12.2013, представитель истца уточнил требование и просил обязать Общество предоставить документы, изменив их перечень (время аудиозаписи судебного заседания – 10.56). Суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта обязал Общество обеспечить истцу лишь доступ к документам Общества.

  В связи с этим судебное решение в любом случае не может быть признано законным и обоснованным.

  Кроме того, исходя из положений Закона об обществах обязанным лицом по предоставлению документов участникам является само общество, а не его генеральный директор, независимо от того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом следует учитывать, что за недобросовестное и неразумное поведение лицо, действующее от имени общества в соответствии с его учредительными документами, может быть в силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ привлечено к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в случае причинения вреда юридическому лицу. Также такое лицо может быть привлечено к административной ответственности.

  Поэтому установленная законом обязанность Общества по представлению участникам информации не может быть возложена судебными актами на его генерального директора.

  В связи с этим требование в части возложения обязанности по предоставлению документации Общества судом первой инстанции  правомерно возложено на Общество,  в этой части спора Подольский В.П. не может быть ответчиком по заявленному истцом требованию.

  Поскольку иных требований Кузнецовым П.А. к Подольскому В.П. не заявлено, в иске к последнему следовало отказать.

Указанный вывод согласуется с позицией Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановлении от 20.02.2013 по делу № А56-65384/2011.

При таких обстоятельствах решение суда в остальной части следует отменить.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции подлежат отнесению на Общество в сумме 3000 руб., поскольку отказ от части исковых требований заявлен в связи с удовлетворением исковых требований Кузнецова П.А. после предъявления настоящего требования в арбитражный суд.

В остальной части государственная пошлина за рассмотрение дела судом первой инстанции относится на истца, так как в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 1000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат возмещению Обществу за счет истца пропорционально удовлетворенным в порядке рассмотрения апелляционной жалобы требований в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 151, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.12.2013 по делу № А13-10499/2013.

Производство по делу в части возложения на общество с ограниченной ответственностью «Череповецпроект» обязанности по обеспечению Кузнецову Павлу Александровичу доступа к документам общества с ограниченной ответственностью «Череповецпроект», а именно внутренним документам, в том числе положению о создании и функционировании наблюдательного совета (совета директоров); протоколам общих собраний участников, заседаний совета директоров, коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии; заключениям ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, прекратить.

         В остальной части в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Череповецпроект» отказать.

В удовлетворении исковых требований к Подольскому Владимиру Павловичу отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Череповецпроект» в пользу Кузнецова Павла Александровича 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с Кузнецова Павла Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Череповецпроект» 1000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

         Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий                                                                  О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 С.В. Козлова

                                                                                                            Л.Ф. Шумилова