Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2014 по делу n А05-13130/2010. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 http://14aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е 07 апреля 2014 года г. Вологда Дело № А05-13130/2010 Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2014 года. В полном объёме постановление изготовлено 07 апреля 2014 года. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Пресновой Е.Д., при участии от Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску Сухаревской Е.В. по доверенности от 24.10.2013, Обрядина В.И. по доверенности от 24.10.2013, от общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-консалтинг» директора Цыб З.С., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Потеряшина Анатолия Александровича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 21 января 2014 года по делу № А05-13130/2010 (судья Скворцов В.В.),
у с т а н о в и л:
исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Поморский дом» (ОГРН 1072901001469; далее – Общество; Должник) Федоров Михаил Петрович 10.10.2012, ссылаясь на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела о банкротстве Общества с заявлением о признании недействительными сделок Должника: договора уступки права требования от 03.08.2010, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Сохо-Финанс» (ОГРН 1102901005206; далее – Фирма) и соглашения об уступке права требования от 31.01.2011, заключенного Фирмой и обществом с ограниченной ответственностью «Архпромлес» (ОГРН 1102901005668; далее – Компания), а также о применении последствий недействительности сделок. Определением от 10.12.2012 к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» (ОГРН 1122901024058; далее - Организация). Определением от 06.02.2013 к участию в данном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на его предмет, привлечены сельскохозяйственные производственные кооперативы: «Рыболовецкий колхоз им. Калинина», «Рыболовецкий колхоз им. В.И.Ленина», «Рыболовецкий колхоз «Заря», «Рыболовецкий колхоз «40 лет Октября» и «Рыболовецкий колхоз «Красное знамя» (далее – Колхозы). Этим же определением процессуальное положение Организации изменено. Последняя привлечена в качестве непосредственного участника обособленного спора (ответчика). Определением от 25.03.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013, заявление удовлетворено, оспариваемые сделки, квалифицированные судом как единая сделка, признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки в виде: - возврата в конкурсную массу права требования задолженности, полученного Организацией по договору цессии от 10.10.2012 № 3 от Компании к Колхозам в общей сумме 34 624 996 руб. 94 коп; а также понуждения Организации передать Должнику все документы, удостоверяющие право требования к Колхозам и полученные по договору от 10.10.2012 № 3 от Компании; - взыскания с Общества в доход федерального бюджета 774 000 руб., полученных в результате исполнения единой ничтожной сделки, оформленной сделками цессии от 03.08.2010 и 31.01.2011. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2013 судебные акты в части применения последствий недействительности сделки отменены, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении определением от 20.12.2013 к участию в рассмотрении вопроса о применении последствий недействительности сделки в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Потеряшин Анатолий Александрович и бывший конкурсный управляющий Должника Александрова Елена Александровна. В ходе судебного разбирательства Ляпунова Елена Владимировна, утвержденная определением от 25.06.2013 конкурсным управляющим Общества, в соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказалась от требования в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу права требования задолженности, полученного Организацией по договору цессии от 10.10.2012 № 3 от Компании к Колхозам в общей сумме 29 497 539 руб. 21 коп; а также понуждения Организации передать Должнику все документы, удостоверяющие право требования к Колхозам и полученные по договору от 10.10.2012 № 3 от Компании. В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на соглашение от 05.12.2013 о добровольном возврате имущества из незаконного владения, согласно которому Организация передала Обществу документы, подтверждающие право требования Должника к Колхозам на общую сумму 34 624 996 руб. 94 коп. Отказ заявителя от требования судом принят, производство по делу в указанной части прекращено со ссылкой на пункт 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Определением от 21.01.2014 суд применил последствия недействительности единой сделки, оформленной договором от 03.08.2010, заключенным Обществом и Фирмой, и соглашением от 31.01.2011, заключенным Фирмой и Компанией, в виде взыскания с Общества в доход федерального бюджета 774 000 руб. Потеряшин А.А. с судебным актом в части применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом названной нормы, просил определение в указанной части отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции сделан противоречащий фактическим обстоятельствам дела вывод о том, что у сторон по сделке имелся умысел на заключение сделки, противоречащей основам нравственности и правопорядка. Считает, что вывод суда о наличии умысла у сторон по сделке на уклонение от уплаты налогов противоречит фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поскольку полученные Обществом денежные средства, были направлены на уплату налогов. Указывает, что на дату совершения спорных сделок задолженность Общества по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды составляла менее 100 000 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Архангельской области от 13.04.2010 по делу № А05-249/2010 и определением от 16.09.2010 по делу № А05-20550/2009. Конкурсный управляющий Должника ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. В заседании суда представители Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (далее – уполномоченный орган) доводы жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзыве. Представитель конкурсного кредитора Должника - общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-консалтинг» в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал. Другие лица, участвующие в данном обособленном споре по делу о банкротстве Общества, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть определения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции». Заслушав объяснения представителей уполномоченного органа и конкурсного кредитора, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, производство по делу о несостоятельности Должника возбуждено определением от 23.11.2010 на основании заявления самого Общества. До указанной даты 03.08.2010 Обществом (цедент), участником которого является Потеряшин А.А. с долей 80%, и Фирмой (цессионарий), созданной гражданином Синицей Н.С. и зарегистрированной в качестве юридического лица 18.06.2010, заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к Колхозам на общую сумму 47 172 874 руб. 47 коп., а цессионарий обязался уплатить за уступленное право 20 000 000 руб. в срок не позднее 31.12.2011. На дату заключения указанного договора балансовая стоимость активов Общества по данным его бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2010 составляла 68 268 тыс. руб., а стоимость уступленных прав соответствовала 69,10% балансовой стоимости активов Должника. Цессионарий совершил в пользу цедента следующие платежи: 29.06.2010 по платежному поручению № 1 в сумме 480 000 руб.; 21.09.2010 по платежному поручению № 2 в сумме 110 000 руб.; 10.02.2011 по платежному поручению № 7 в сумме 4000 руб. Кроме того, на основании писем цедента, цессионарий перечислил в счет выплаты вознаграждения арбитражному управляющему 180 000 руб. (платежные поручения от 25.02.2011 № 9; от 27.04.2011 № 16; от 27.05.2011 № 17 и от 22.07.2011 № 19). Всего цедентом в рамках договора цессии получено 774 000 руб. Не исполнив обязательства по договору цессии, Фирма на основании договора от 31.01.2011 уступила Компании (цессионарию) те же права к указанным выше Колхозам. За полученное право требования цессионарий обязался уплатить Фирме 25 000 000 руб. в срок не позднее 31.12.2011. В ходе исполнения данных договоров в отношении Фирмы в единый государственный реестр юридических лиц 23.05.2011 внесена запись о смене юридического адреса с города Архангельск на город Вологду, а 01.12.2011 Фирма ликвидирована, о чем в указанный реестр внесена соответствующая запись. Судом первой инстанции установлено, что все перечисленные Фирмой денежные средства в пользу Должника были получены от Потеряшина А.А. и от Компании, созданной гражданином Едемским А.Н. и зарегистрированной в качестве юридического лица 08.07.2010. Позже (18.11.2011) единственным участником Компании и его генеральным директором стал Потеряшин А.А. На основании договора цессии от 10.10.2012, заключенного Компанией (цедент) и Организацией (цессионарий), цедент уступил требование к вышеупомянутым Колхозам на общую сумму 34 684 996 руб. 94 коп. (с учетом условий мировых соглашений, заключенных в ходе рассмотрения дел о банкротстве указанных Колхозов). За уступаемое право цессионарий обязался уплатить цеденту 9 500 000 руб. в течение трех месяцев с момента процессуальной замены цессионария в делах о банкротстве Колхозов. Суд первой инстанции, определяя основания недействительности единой сделки, оформленной договором от 03.08.2010, заключенным Обществом и Фирмой, и соглашением от 31.01.2011, заключенным Фирмой и Компанией, установил, что помимо оснований, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка обладает признаками ничтожности, как совершенная при злоупотреблении правом с целью причинить вред другим лицам (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), имеет признаки притворной сделки (статья 170 названного Кодекса) и является ничтожной в силу статьи 169 Кодекса, поскольку заведомо противоречит основам правопорядка и нравственности. Отменяя определение суда первой инстанции от 25.03.2013 и постановление апелляционного суда от 05.09.2013 в части применения последствий недействительности сделки, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 20.11.2013 указал на неправомерность сделанного судами вывода о том, что оспариваемые сделки следует квалифицировать как сделку, заключенную с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, посчитав, что судебные акты не содержат вывода, сделанного на материалах дела, о наличии у лиц, совершивших спорную сделку, умысла на совершение сделки именно как противоречащей основам правопорядка и нравственности, а также, что оспариваемые сделки обладают признаками притворности. При новом рассмотрении кассационный суд предложил проверить в том числе возможность применения к Должнику последствий, указанных в статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу абзаца второго пункта 15 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело. Несмотря на то, что каких-либо документов в подтверждение вывода о недействительности спорной сделки как заключенной с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, при новом рассмотрении в материалы дела не представлено, судом первой инстанции вновь сделан вывод о том, что сделки ничтожны и по основаниям статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не может согласиться с вынесенным определением в обжалуемой части. В соответствии с названной статьей Кодекса ничтожной является сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2014 по делу n А13-10540/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|